企业论坛选择条款的历史与演变:实证分析

Joseph A. Grundfest.

论坛选择规定通常在公开交易公司的材料合同中找到。但他们在同一个公开交易实体的有机文件中非常罕见。为什么?

本文截至2011年6月30日,公开交易实体仅为133,或1.49%的文件,在其章程或章程中有论坛选择。大多数这些规定,117(88.0%)在特拉华州的大奖官员之后通过’2010年3月16日,决定 revlon. 观察公司可以通过在企业章程中采用论坛选择规定来避免论坛纠纷。在公司通过的论坛选拔规定中,58.6%出现在企业章程中,41.4%出现在未经事先股东同意的章程中所采纳的章程。超过91%的规定遵循NetSuite介绍的表格与2006年的IPO一起介绍,大约16.28%的IPO宣布生效以来 revlon. 属于该公司包含论坛选择规定的公司。总部设在加利福尼亚州的公司在通过这些规定的公司人口中过度代表。

公开交易实体有机文件中的论坛选择条款的历史稀缺性与观察结果一致,即在本世纪初期之前,企业内诉讼几乎总是纳入了纳入状态。在这样的环境中,选择成立国的责任作为一个事实上的论坛选择条款,这些条款可以合理地被视为余量。但由于原告律师开始在援引公司内部的企业索赔中,从法院远离纳入国家的频率,这一需求可以恢复每个州的预先存在的司法管辖权均衡’S专门从事该州的解释’公司法律。从这个角度来看,公司内部论坛选择条款并不是一种旨在破坏传统诉讼程序的创新:相反,更好地认为恢复几十年盛行的均衡的努力。它促进了反映了公司和股东的自然期望的平衡,所以法院“stay in their lane”因为他们专注于对自己的国家的解释’s corporation laws.