用于Anglo-American Target公司的收购防御和处理保护设备的可用性

Albert O.“芯片”Saulsbury,IV 

2011年9月19日联合王国’在收购和合并中的小组(“Panel”)向城市规范的修订和兼并的修正案(“Takeover Code”)。这些修正案将对公司在U.K.的方式产生重大影响。从事合并和收购(“M&A”)并将放大英国交易活动之间的差异。美国目标公司的董事会可以使用收购防御将敌对优惠转移到谈判的收购过程中,这会产生更多的谈判能力,最终允许董事会最大化M中的股东价值&交易。在谈判期间,董事还有能力在称为交易保护装置的合并协议中纳入条款,最终导致股东的价格增加和更高的保费。通过特拉华州普通法和特拉华州将军制定的实质性规则将最终权力和权力置于本公司销售期间董事会手中。目标公司的董事在U.K.并未归属于与谈判过程中的转移报价相同的能力。相反,U.K.和小组严禁收购防御’最近对收购代码的修订禁止使用交易保护设备。通过消除收购防御和交易保护装置,收购代码显着减少了板’s negotiating power.

本文认为,特拉华州公司法下的收购抗辩和交易保护装置提供了美国目标公司的董事更多谈判权力,并允许他们为M中的股东产生更高的保费&与他们的同事相比的交易。特拉华法院’使用可延展的合理性标准允许董事适应各交易周围的独特环境,同时持有董事在信托税分析下负责。这与U.K的明亮线规则呈现出鲜明对比。’最近修订了收购代码,它剥去了任何使用收购防御和交易保护设备的能力。相反,决定U.K.在U.K.中交易的优点。仅与本公司的股东仅靠,禁止董事谈判更高价的优惠。 

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