私人冻结 - 特拉华州非公司商业协会投资者的独特危险 

布伦特J. Horton.

本文是第一个明确审查限制或消除管理人员的信托义务(在LLC)和普通伙伴(在LPS的情况下)的信托义务(在LPS的情况下)的规定,并在公开交易的非公司商业协会和链接这些发现面临的投资者面临的问题,在此类实体中,私人冻结。在流动的冻结中,被淘汰的公共发明内置权限,并将该公司密切持有。这篇文章特别及时鉴于过去十五年的LPS和LLC的指数增长。 2011年,在特拉华州,最具公开交易公司的形成状态,百分之七十五的新成立的公司是LPS或LLC(从1997年的二十个)。

本文始于企业私人冻结的解释,以及可能在寻求公平价格的兑现股东之间出现的不满。在公司背景下,这些股东受到整个公平的信托主义的保护。兑现的股东可以带来诉讼来强制公平价格。

相比之下,对于非公司实体,整个公平的保护可能会失败。在特拉华州,LPS和LLC可以在其经营协议中起草条款,以消除信托职责,包括整个公平的适用性到私人冻结。作者讨论了适用的营运协议中的规定,根据适用的营运协议的规定取消了基于整个公平的私人冻结的挑战。这些案例中最突出的是Reatlas Energy Resources,LLC和Lonergan v。Epe Holdings,LLC。

本文,流动的冻结,达到了实证分析,也就是说,有多少公开交易的非公司商业协会的计数包含了地图集能源和孤独的特殊批准条款和信托等规定消除规定。该作者的结论是,近九十九十九十百年公开交易的非企业商界协会将其投资者达到独特的敏感性(超越公开交易公司的投资者经验丰富的私人冻结。 

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