控制特别委员会的变更:呼吸生命 CNX.

塞缪尔C. Thompson,Jr.

尽管特拉华司法机构的卓越,但在特拉华法律下进行了多项审查,用于审查目标的行为’涉及合并或收购交易的董事是麻烦的,是不必要的诉讼来源,经济效率低下。因此,特拉华州普通公司法律(“DGCL”)应修订,允许公司的股东通过一项规定,要求如果公司成为真正的收购提案的目标,公司的董事会必须向特拉华州的董事法院申请任命独立,无私,董事会知识渊博的特别委员会(a“控制特殊文件的变更’).

该委员会将通过收购交易完成职权。由特拉华州的谨慎行事,目前的董事会或其他人的成员可以委任对控制特别委员会的变革。只要目标遵循控制特别委员会变更的决定,包括任何雇用,维持或终止毒药的决定,恭敬的商业判断规则审查标准将适用于委员会的行动。因此,涉及委员会采取行动的诉讼将是罕见的,如果没有基本上被淘汰,可以预期委员会所作的决定将是目标的利益’S股东。作为一个实际问题,在校政法院的校园法院在此类交易中的作用将从前端转移到前端。’审议董事会成员的独立性,无私和能力的决定将在前赌注上制定,而不是出票。

对DGCL的这种修正案与本规约的概念一致如此“enabling”法律,允许股东通过规定股东确定的兴趣。