不断发展的毒药:资产保护和密切持有的公司案件中的药丸

Joseph M. Grieco.

几十年来,毒药一直是特拉华州法律法的一系列。它最初是为抵御敌对的收购而发展,并且非常成功。鉴于药丸的效力,特拉华州法院一直申请了增强的审查水平, unocal. 测试,当董事会’决定实施毒药受到挑战。最近在以前没有诉讼的情况下涉及毒药的诉讼,包括一个IR产品&Chemicals,Inc。v。Airgas,Inc。; Versata Enterprises,Inc。v。Selectica,Inc .; Andebay国内Holdings,Inc。v。纽马克。

本说明审查了毒药的历史,包括扩大收购情况中药丸的效力,从20世纪90年代的改变到最近的法院决定,讨论了毒药与其他公司机制的使用,特别是交错木板。然后,备注重点关注公司收购背景之外的毒药最近的演变。毒药已成功用于保护公司资产和不成功以保护企业文化。

本说明认为,当法院审查毒药时,背景是关键,特别是当他们在企业收购之外实施时。公司法不断发展;这将创造成本造成的痛苦,因为特拉华法院抓住这些新突变。由于毒药越来越多地用于创新的方式,法院必须保持认识到董事正在行事的背景下,以确保适当申请适当的审查标准。这 unocal. 测试高度依赖于收购背景,并存在以确保董事在拒绝收购报价时没有自己侵入自己。将该测试应用于资产保护或密切持有的公司案例,其中没有收购报价,也不会产生侵权动机,可能会产生可能出现意外地表达该发展领域的公司法的增长的结果。