合并协议中的可选条件

Brian JM Quinn.

2008年的信贷危机和随后的一些高调收购交易的崩溃使得缔约国的缔约理通过反向终止费及其服务员触发器嵌入合并协议。本文审查了反向终止费用对卖方的对称响应’S司法授权的信托终止权,是否该等费用代表有效的交易术语。一系列三十多年的特拉华案例限制了买家可以依赖于合并协议中的交易保护措施的程度,以防止卖方接受司法创造的信托的第二次投标。法院要求卖方终止权利,买家可能会试图谈判对称“optionality”在合并协议中其他地方的买家。本文调查了伴随反向终止费用的终止触发是对称的反应。使用2003年至2008年的644个收购样本,其中包括105项战略买家谈判反向终止费的交易,本条提供了战略买家使用反向终止费用的实证说明,包括第一次反向终止费用触发的分类。本文首先判断逆转终止费触发对司法授权卖方的反应不是对称的回应’S信托终止权。其次,在逆向终止权限度的范围内,终止权利的规模可能是低效的条款。本研究的结果为法院提供了一些指导,因为他们被要求评估逆转终止费用的可行性以及嵌入现代合并协议中的可释放程度。