甲观拉华州的改革’s Corporation Law

Brett H. McDonnell.

这篇文章撰写了作为在21世纪的特拉华州通用公司法(DGCL)研讨会的一部分,这篇文章建议对DGCL进行四项改革,每个改革都有助于巩固股东有效采用规范决策程序的章程的能力。公司治理。四个改革如下:

1.修改第109(b)条,也许是第141(a)条,澄清章程可以制定程序和治理规则,但不得用于制定实质性的商业决策。

2.修改第141(a)条规定股东章程或证书规定可能限制董事会自由裁量权,从而将董事会从信托税责任屏蔽,了解规定所需的行动或禁止的行动。

3.修改第157(a)条澄清,章程可能会限制或规范董事会采用毒药的能力。

4.修改第109条澄清,如果股东章程所以规定,委员会可能不会修改或废除章程。

第一个,第三和第四个变化可以说是现行法律下的规则,但在该法律下有很大的不确定性,这些建议的变化将带来更多的清晰度。第二个变革回应了特拉华州最高法院’最近在CA,Inc.V。AFSCME员工养老金计划的决定。