自由及其限制在特拉华州通用公司法律

Edward P. Welch和Robert S. Saunders

本文审查了概念‘freedom of contract”在特拉华州公司法律中。我们首先概述了特拉华州普通公司法(DGCL)的一些重要支持条款,使股东提供广泛的自由来确定将管理其公司的条款,并确定三个强制性规定,似乎限制了这种自由。然后,我们研究了竞争的论权学者,并反对公司法的合同自由。我们争辩说大多数学者’争论已经过时,因为他们未能考虑其他形式的商业实体,允许更大的合同自由 - 特别是特拉华有限公司的合作伙伴关系和有限责任公司。最后,我们建议在DGCL中的有限强制性术语集合的替代解释:特别是,保证某些核心品质的强制性术语的存在使所有特拉华州公司保存费用投资者否则会促使调查特定公司是否有或缺乏这些核心品质。