持久的遗产 Smith v. Van Gorkom

Bernard S. Sharfman

史密斯v。范戈尔莫斯(梵克莫尔莫斯)可能是最着名的企业法案,由特拉华州最高法院决定。范多尔莫斯的持久遗产是理解,企业董事不应对缺乏适当照顾的企业委员会决定承担任何经济责任。当然,它不是举行的范多士建立了这一点,而是在其唤醒中发生的事件链。

范多士哥教师的挑战是解释为什么股东在批准梳子条款方面是正确的,即使我们对公司法的思考发展和企业丑闻(安然,泰科,WorldCom等)继续影响我们对正确水平的看法企业责任。正如本文所示,介绍了迈克尔P. Dooley等法律学者采取的创新方法,介绍了Kenneth Arrow’了解集中权威的价值进入公司法研究,以及斯蒂芬米·贝恩布里奇,他恰当地应用了Dooley教授’在他的董事PRIMACY模型的发展中的工作,以及玛格丽特M.Blair和Lynn A. Stout,他介绍了董事会概念作为一个“mediating hierarchy,”给梵门果新的,更大的意义,重申绝缘董事的正确性责任。

本文基本的基本前提是企业形式的实际价值是其在公司委员会集中权威中的分层性质。该价值表现为公司委员会’(1)能够在其决策过程中有效地过滤信息,(2)作为调解层次结构。这种组织效率产生了强烈的推定,即公司治理的法律不应干扰公司委员会’S决策过程。

与Dooley和Bainbridge所采取的方法相比,本文不利用合同框架。更重要的是,本文不要求股东财富最大化成为公司治理法律的规范。通过放松本标准假设,我们可以首次利用Dooley和Bainbridge的效率争论,而勃尔士和勃朗兹的效率,以及两个互补,而不是竞争,支持公司的职位董事会决定需要免受司法审查的影响。