公司法诚信义务(第1部分)(第2部分)

Melvin A. Eisenberg.

企业法的一个重要发展是最近在一系列特拉华案件中的明确表彰,而企业经理除了传统的护理和忠诚职责外,还欠诚信。善意的责任不是由这些案件产生的。相反,职责长期以来一直在法规下明确 - 例如,在法定条款中,要求董事真诚行动,以及关于赔偿的规定。善意的责任在案例中也存在于案例法中 - 例如,在制定业务判决规则和非信托义务中,只能通过该职责解释,例如不明确地引起公司的责任违反了法律。尽管如此,明确识别近期特拉华州近期特拉华案件的义务派对这一职责,因此尤为重要,使得履行责任的轮廓并从规范角度审查责任。

简而言之,公司法诚信的义务由一般基线构想和实例化构想的具体义务组成。基线概念包括offour元素:主观诚实或诚意;非普遍接受的普遍接受的作用标准适用于业务的行为;通常接受的基本企业规范的非威胁;和忠诚到办公室。在实例化基线概念的具体义务中,义务不明确地导致公司违反法律和坦率的义务,即使在非自我兴趣的背景下也是如此。

转向规范性问题,有几种基本原因是理想的义务。首先,护理和忠诚度的职责不会涵盖管理人员的所有类型的不当行为,因为某些类型的管理不当行为落在这些职责的领域之外,而大多数这些类型的不当行为落在诚信的义务中。此外,各种规则限制了经理’在护理和忠诚职责下的责任,这些限制规则应该是并且不适用,以违反诚信义务的行为。此外,关心和忠诚度的职责(虽然并非总是)作为责任规则的统治,而善意的义务特征(虽然不是总是)作为申请不责任的规则的条件。特征函数的这种差异使得可以分开关心和忠诚地对待善意。最后,诚信的责任为法院提供了原则性的基础,以阐明新的特殊信托义务,以应对社会和业务规范的变化,以及对效率和其他政策考虑的一般性,但是这不容易容纳在护理或忠诚的职责范围内。