对特拉华州公司信托法的诚信感:合同方法

大卫罗森伯格

继特拉华州最高法院之后’S的重点决策对公司董事施加严格的疏忽标准 史密斯v。范谓 1985年,国家特拉华州立法机构通过第102(B)(7)条’普通公司法,允许公司限制违反信托义务的董事责任,但特别是违反忠诚或诚信的职责。自规约经过以来的几年中,特拉华州法院向这些条款提供了不一致的定义。虽然最高法院持有信托义务包括一个“triad”忠诚,关怀和诚信,大教堂的法院多次举行,善意仅仅是一个“subsidiary”忠诚而不是单独的责任。

因为特拉华州是最合同的管辖权(即愿意允许缔约方允许缔约方制作其义务的限制),询问Delaware法院是否应该以与他们使用的方式相同的方式解释善意的善意。在合同背景下的术语。从这个角度达到不一致的不一致揭示了导演’诚信的义务包括忠诚和关怀的职责。即使在公司背景下,法院也应该使用这个词“goodfaith”确定董事是否已遵守他们在企业董事时自愿地提交自己的义务(其中忠诚和关怀)。通过以这种方式观察诚信,我们可以调和最高法院,大理民会法院和第102(B)(7)条的竞争语言。