纯粹的资源 “Fair Summary”标准:披​​露远离米中的清晰度&A Context

布列塔尼M. Guisini.

披露义务,保险业的信托义务的子集,是特拉华州的耻辱原则&从1899年初提前一项法律。尽管数十年的一致性,但缺点近年来毫无疑问,近年来涉及米&一个受托法律。 2000年,特拉华州最高法院,在关键案例中萨克·v.Jo-Ann Stores,Inc。阐明了该标准,该标准将在M中管理后续披露索赔&一个竞技场。此后在McMullin v中加强了该标准。柏兰。然而,在2002年,在RE纯粹的资源诉讼中的大教堂法院表示需要更清晰的标准来结束“apparent”在Skeen和McMullin之间发生冲突,并实施了“fair summary”标准控制未来披露索赔。

自纯净资源以来,公平的摘要标准已经统治,并且特拉华州已经迅速丧失了Skeen和McMullin法院的标准。 m&在纯粹资源后,诉讼证明,该标准产生了不一致的控股,并且还需要董事增加披露。这些增加的披露要求同样在有关银行家披露的相关诉讼中表现出’S冲突,价值范围和预测,部分披露。

该披露标准的这种变化产生了几种负面后果。首先,它在特拉华州的股东诉讼增加,几乎没有对股东没有利益。其次,新发现标准紧张投资银行家对企业进行企业,并试图胜过截二组织法规的方式。第三,它已经扩大了大学法院’S公平的权力在其成立时未考虑的水平。第四,该标准扩大了对公平意见的要求,导致他们被视为障碍而不是保障措施,因为它们最初是预期的。在评估公平摘要标准的效果时,特拉华州应放弃该标准并实施替代标准。模型披露或法定提案不恰当解决问题。

本说明提供了一种三层方法,可以解决大教堂法院导致的问题’纯资源的决定。在第一层,披露下“投资银行家执行的实质性工作,谁建议其董事会关于如何对合并或柔软投票的建议,”应该被判断“materiality”标准由特拉华州最高法院在斯凯恩举行。在确定唯物理中,特拉华州法院应适用恭敬的商业判断规则。在第二层下,一旦披露索赔,董事会应展示审查法院,其具有足够的事实,表明为什么股东所要求的信息不是重大。如果董事会没有以诚信,董事会披露物质信息’如果未披露此类信息,则应遵守整个公平审查,并会受到合同损害赔偿金。第三层需要与第二层相同的分析;但是,如果董事会以不良信心行事并未能披露,则可加强公平损害。

使用这一拟议测试将创造缺乏公平摘要标准的基本清晰度,减少不必要的诉讼,并持有特拉华州法院,因为它们应该是可预测,可靠和权宜之计。 

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