经过: Richard R. Caputo,Jr.,DJCL大学Delaware法学院的DJCL工作人员。

追溯到二十世纪初的起源,股东最初的教义是必要的,因为相对较新的商业组织的出现是必要的: 公共公司。  The doctrine of shareholder primacy was necessary in determining the purpose of 公共公司。  Famously, in Dodge V.福特汽车公司 密歇根最高法院指出,“商业公司主要组织并主要用于股东的利润。”[1]  这句话虽然可以说是Dicta,但构成了“股东最初规范的着名声明”[2] 这个观点是由学者提到的,作为“财产”模型。 [3] 它被称为“财产模式”,因为公司被认为是财产的形式,拥有公司股份的股东。[4] 作为股东,个人被视为公司所有者。[5] 另一个成熟的美国商业看法认为该公司具有较大责任的社会机构,而不是仅仅对其股东回归财富。[6] 这一理论在二十世纪后半升发展,因为公司也从小密切持有的实体演变为大型公开交易的庞然大物,其股东基地“基本上是暂时股权持有人,没有任何特定的命运没有长期股权。公司。”[7] 在这种情况下,董事归功于业务本身,并“有权思考各种利益对公司作为经济实体的长期成功至关重要;”[8] 因此,为什么这个视图被称为“实体”模型。[9] 

对于二十世纪下半叶的大部分时间来,实体和物业模型一直是一家竞争理论,就是公共公司的目的,一般都能够共存。[10] 该法院通常由法院接受,以通过业务判断规则日常管理,[11] 虽然属性模型是董事在评估收购或控制交易中的改变方面的指导原则: the revlon. duties.[12] 

公司环境中的可持续发展在本世纪初的蒸汽取得了蒸汽,看看2020年将结束股东最初模型或只是进一步的侵蚀和拳击,这将是有趣的 revlon. principle.  随着在福利公司的最后十年(在特拉华州的公共福利公司)的出现,现在存在一项商业组织,使董事具有法律约束力,责任审议所有利益攸关方,而不仅仅是股东,在决策中;[13] 实体模型的形式化可以说话。 该法律责任尚未在法庭上进行测试,并且仍有待确定法院是否会征收 revlon. - 在福利公司的董事上的责任在收购或控制交易中的变化中。 

福利公司运动与解决公司治理的可持续发展问题的一般趋势一致。 2019年8月,181名首席执行官签署了承诺,以引领公司的利益,以获得所有利益攸关方的利益。[14] 虽然这是一个更加非正式的承诺,以追求一个福利公司合法犯下自己的福利公司,但它仍然很重要: 它代表了美国公司目的的变化。[15] 怀疑CEOS的动机是否有益,似乎是合理的,也是这种“企业目的的新哲学”只是一个承认他们必须在市场中仍然竞争的致力于竞争。 Blackrock Ceo Larry Fink在他的年度致CEO的年度信中,表示,“一家公司无法达到长期利润而不拥抱目的,考虑到广泛的利益攸关方的需求。”[16] 虽然这是在今年的信函中重申以前的信件,但福克进一步通过表示他的公司成为世界上最大的资产经理,将开始将其投资者的资本从拥有高可持续性的公司重新分配当可持续性风险未正确解决时,煤炭生产商等风险概况,并将董事通过其代理能力持董事。[17] 

Blackrock的指导和利用其投资者代理能力的指导和潜力与更积极而不是被动的声音似乎要求重新定义股东最初的原则。 股东关切的可持续性,而不仅仅是他们对最大化货币投资的担忧,将驾驶公司调整其风险概况。 虽然有许多争论使得可持续性是良好的业务,但在良好的可持续发展决定将比其替代方案更昂贵,例如一家公司决定为其工厂和设施而不是传统煤炭或传统煤炭购买更昂贵的风力,而且核电。 虽然看似无关紧要,但为大型跨国公司的这种决定可能意味着每年额外数百万美元的费用,唯一看似的益处是公司的碳足迹减少,转化为公司的更好可持续性概况。 一些投资者可能会认为这是良好的商业判断力,而其他投资者可能会觉得它在没有提出这种竞争对手的竞争对手的竞争对手的劣势中觉得这是否则的弊端,并且没有遭受与此类决定相关的努力成本。 这个灰色区域最有可能在何处,与实体辩论再次出现并最终毫无疑问地被要求介入的特拉华州法院。

瑞克卡娄托

关于作者: 瑞克是一名第二年的常规部门,预计2021年5月毕业。目前,夏季,Rick曾担任纽约证券交易所上市家具制造商Knoll,Inc。的法律实习生,向总法律顾问报告公司秘书并协助SEC合规,商标执法,就业问题和交易事务。里克是一个活跃的工作人员 企业法杂志。 Rick计划利用他在会计和业务的事先工作经验,专注于他的未来做出建议和咨询小型和中型企业。


脚注:

[1] Dodge V.福特汽车公司,170 n.w. 668,684(MICH。1919)。

[2] D. Gordon Smith, 股东最初规范, 23 J. Corp. L. 277,319(1998)。

[3] Leo E. Strine,Jr., 负责控制交易的董事会和股东的社会责任:那里有什么, 75秒。 L. Rev. 1169,1170(2002)。

[4] ID。

[5] ID。

[6] ID。 at 1171.

[7] ID。

[8] 盛带, 同上 注3,1171。

[9] ID。

[10] 一般见 Adolph A.. 伯里, 企业权力作为信任的权力, 45 Harv。 L. Rev.1049(1932); E.. Merrick Dodd, 我们的公司经理人为谁受托人? 45 Harv。 L. Rev.1144(1932)(柏雷和多德提出了一家公共公司宗旨的两个竞争力。 柏林相信股东最初或财产观点,而多德认为公司的目的应该是评估所有利益攸关方,实体模型)。

[11] 查看eBay国内控股,Inc。v。纽马克,16 A.3d 1,33(Del.Ch。2010)(解释了商业判决规则的应用,“[W]母鸡导演决定在经营判决规则下审查,该法院不会质疑有关促销的理性判断非金属兴趣 - 通过制定慈善捐款,雇员薪酬更高,或者更多的一般规范,如促进特定的企业文化 - 最终推广股权价值。在 unocal. 然而,标准,董事必须在合理性范围内采取行动。“)。

[12] revlon.,Inc。v。McAndrews&Forbes Holdings,Inc。,506 A.2D 173,182(Del.1986)(持有董事会决定销售公司的股份是合适的,“获得最高价格为股东的利益应该是中央主题导演行动。 “)。

[13] 什么是福利公司?, B Lab,//benefitcorp.net (last visited Nov. 17, 2019).

[14] 商业圆桌会议, 商业圆桌会议重新定义了公司,以推动“为所有美国人提供服务的经济”, (Aug. 19, 2019), //www.businessroundtable.org/business-roundtable-redefines-the-purpose-of-a-corporation-to-promote-an-economy-that-serves-all-americans.

[15] 请参阅ID。

[16] 拉里·福克, 融资的基本复制, BlackRock(January 20, 2020). //www.blackrock.com/corporate/investor-relations/larry-fink-ceo-letter.

[17] ID。