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经过: Devan A. McCarrie,DJCL大学特拉华州法学院的DJCL工作人员。

Elon Musk(“麝香”)与他的激进和看似不可能的想法,在新闻周期中制作顶级标题并不陌生。他开始通过成功的创业公司,一个在线金融服务和支付公司获得了大量的财富,该公司以15亿美元购买并转变为PayPal。[1] 最着名的是,麝香是他在Spacex和Tesla,Inc。的角色所闻名的,该公司致力于生产经济实惠,大众市场电动汽车。[2] 目前,Tesla,Inc。涉及到2016年收购孤独的持续股东诉讼。[3] 引发法律行动的问题涉及麝斯克作为Tesla,Inc。的最大股东和董事会成员,并在收购时的孤地力。[4] 麝香拥有大约22.1%的特斯拉的普通股,并在公司拥有多个职位,包括CEO,首席产品建筑师和特斯拉董事会主席的角色。[5] 同样,他拥有21.9%的孤独股票,并于2006年形成自2006年以来的孤立委员会主席。[6] 此外,孤独是麝斯的两个表兄弟共同创立的。[7] 多次,麝香介绍了一个计划获得脱离的计划,并表示拟议交易的目的是“补充公司的能源业务,通过组合来创造其他产品,服务和运营协同作用”。公司。“[8]

特斯拉董事会提出了麝香只有建议的孤主的事实,并且未能讨论同一领域中其他公司的可能性。 [9] 特斯拉委员会还声称,由于麝香的强制性行为,他们认为被迫肯定地投票。[10] 初步诉讼确定麝香是收购时的控股股东。[11] 这促使特斯拉的股东提出了若干衍生和推定的阶级诉讼诉讼,指称,作为冲突的控制员,董事会和麝香的特斯拉委员会通过批准孤独利益攸关方的利益和损害特斯拉股东的损害,违反了他们的信托职责。[12] 特拉华州最高法院认为股东何时“(1)拥有公司的超过50%的企业或(2)占公司投票权的50%,而是对业务进行控制公司事务。“[13] 继特拉华州最高法院的先例涉及控股股东的先例,负责人民法院得出结论认为,合理可推动,麝斯克在收购方面作为控股股东行使其影响,案件应该向前发展。[14] 这种区别至关重要,因为它将确定适当的审查标准,是否会收到较低的标准 科尔德[15] 或整个公平的审查标准。[16] 意见 科尔德 允许谨慎的官方使用业务判决规则作为履行后损害赔偿赔偿的适当审查标准,当不受完全知情的审查的合并不受审查的合并已经批准,不可于大多数无私的股东。[17] 整个公平审查来自忠诚度的信托义务,并将确定关于孤独征收的固有胁迫是否存在固有的胁迫。[18] Musk将不得不解释为什么交易的过程和价格是公平的。[19]

现在,特斯拉股东认为,麝香意识到孤独在收购时遇到的财务困难。[20] 尽管该公司是根据公平的evercore估计购买的,[21] 股东因麝斯在公司的立场而争辩说,他们觉得他们没有其他选择。[22] 在最初的诉讼中,原告提供了证据表明,“2016年在其左轮手册中违反流动性契约的严重风险;孤独的外部融资选择有限;孤独的顾问质疑该公司是否有足够的现金来履行其义务。“[23] 麝香和孤独的CFO之间有电子邮件显然表明麝香是意识到流动性危机。[24] 2020年2月4日确定的副总裁略微确定,即使信息过时,作为被告声明,它为需要进一步探索的物质事实的真正争议提供了基础。[25] 本决定发布前一周,特斯拉董事会五名成员,不包括麝香,决定以6000万美元的居民结算股东诉讼。[26] Musk现在面临着一个接近的10天试验,该试验计划于2020年3月16日开始。[27] 审判将重点关注埃龙麝香的信托职责,以及他是否没有完全披露孤独的问题。[28]


德文郡麦卡里

关于作者: 德兰是一名第二年的常规部门学生预计将于2011年5月2021年5月毕业。在2019年夏天,通过罗马的寺庙大学Beasley法律法学院参加了海外计划。她在欧洲联盟法律和国际上担任课程民事诉讼。 Devan是Delaware公司法的一名活跃工作人员,交易法荣誉社会,Phi Alpha Delta和Brehon Irish Law Society。


脚注:

[1] Caleb Melby, Elon Musk如何成为亿万富翁两次,福布斯,2012年3月12日, //www.forbes.com/sites/calebmelby/2012/03/12/how-elon-musk-became-a-billionaire-twice-over/#4b444c631c88 (上次访问过,2020年2月21日)。

[2] ID .  

[3] 在Re Tesla Motors,Inc.股东Litig。,No.12711-VCS,2020 WL 553902,AT * 1(Del.Ch。2月4日,2020年)。

[4] 汤姆哈尔斯, 特斯拉董事定居,将麝香孤立为孤独试验织机,路透社,2012年1月30日, //www.reuters.com/article/us-tesla-solarcity-lawsuit/tesla-directors-settle-isolating-musk-as-solarcity-trial-looms-idUSKBN1ZT2HF (上次访问过,2020年2月21日)。

[5] 在Re Tesla Motors,Inc.股东Litig。,美国专利No.12711-VCS,2018 WL 1560293,AT * 2(Del.Ch。2018年3月28日)。

[6] ID .  

[7] Jef Feeley & Dana Hull, 所有特斯拉董事,而且麝香康斯州立乐队,彭博,1月29日,2020年, //www.bloomberg.com/news/articles/2020-01-30/all-tesla-directors-but-musk-settle-investors-solarcity-suits (上次访问过,2020年2月21日)。

[8] 在重新计算,2018年WL 1560293,AT * 6。

[9] ID .

[10] 艾莉森弗兰克尔, Elon Musk对Tesla的孤独交易的责任可能会归结为他的控制问题, Reuters, Feb. 5, 2020, //www.reuters.com/article/legal-us-otc-tesla/elon-musks-liability-for-teslas-solarcity-deal-could-come-down-to-a-question-of-his-control-idUSKBN1ZZ33U (上次访问过,2020年2月21日)。

[11] 在重新计算,2018年WL 1560293,AT * 1(Del.Ch。2018年3月28日)。

[12] ID .

[13] ID。 at *19 (citingKahn v。Lynch Commc'n Sys。,Inc。,638 A.2D 1110,1113-14(Del.194))。

[14] ID .

[15] 科尔德 v。kkr鳍。 Holdings LLC.,125 A.3D 304,305-06(Del。2015)。

[16] ID。

[17] ID。

[18] 在重新计算,2018年WL 1560293,AT * 12。

[19] ID .

[20] ID。

[21] 路透社 尽管主要的现金紧缩,但特斯拉的麝香仍然推动孤独交易, Bus. Insider, Sept. 23, 2019, //www.businessinsider.com/teslas-musk-pushed-for-solarcity-deal-despite-major-cash-crunch-lawsuit-2019-9  (上次访问过,2020年2月21日)。

[22] 在重新计算,2018年WL 1560293,AT * 12。

[23] 在重新计算,2020 WL 553902,AT * 21。

[24] Linette Lopez, Elon Musk的帝国的未来是2016年的危险,新文件透露了有关拯救它的绝望计划的更多信息, Bus. Insider, Oct. 30, 2019, //www.businessinsider.com/elon-musk-tesla-solarcity-merger-frenzied-plan-new-filings-show-2019-10 (上次访问过,2020年2月21日)。

[25] ID .

[26] 哈尔斯, 同上 note 4.

[27] ID 。这篇帖子在审判开始之前和在Covid-19大流行之前写道。由于不可预见的情况与大流行有关,此事已推迟,直至进一步通知。

[28] ID .