经过: Jillian A.(Boberick)Tyson,DJCL BlueBook Editor和Schmutz Conion at Wondener大学特拉华州法学院。

特拉华州最高法院颁发的决定澄清了公司的责任,以生产电子存储信息(“esi”),作为公司书籍和记录的要求。[1] 根据特拉华州普通公司法律(“第220号”)第220章,股东申请书籍和记录征求书。[2] 第220节已成为提交某些股东行动的前兆,包括衍生索赔和班级行动诉讼。[3] 如果一家公司收到对ESI的这种需求,那么它可能意味着,在足够的表明ESI是为了调查潜在的不法行为时,股东有权检查它。[4]

特拉华州的股东享有“有合格的普通法和法定权利,以检查公司的书籍和记录。”[5] 为了使股东妥善开始采取行动检查公司的书籍和记录,股东必须遵守第220节详述的程序。 根据第220部分,股东必须在公司上以书面形式和誓言进行检查。[6] 在写作中,股东必须充分证明他是股东,[7] 并必须为所要求的检查提出“适当的目的”。[8] 然后,该公司有五(5)个工作日来应对股东的需求,或者认为被视为被拒绝。[9] 如果公司拒绝,或者不及时响应需求,股东可能适用于特拉华州的大奖官法院迫使公司允许检查书籍和记录。[10]

关于第220条诉讼的一个关键问题是对书籍和记录的需求包括检查公司的ESI。[11] 公司的ESI可能包括拇指驱动器,数字下载,短信,文字处理文档,网页,[12] 甚至是管理级电子邮件。[13] 关于ESI是否是“必要的”,以完成股东的目的在多次在特拉华州的特拉华州大教堂明确地提出。[14] 在确定是否将授予ESI的请求,法院展示了“传统董事会级别材料”,如分钟,决议和官方信件,将完成股东的适当目的。[15]

如果公司保留了董事会分钟和决议中的手续文件,则产生这些记录可能会满足第220节请求,并且某些ESI(例如电子邮件)的生产将不太可能。[16] 但是,当可能存在的唯一响应公司文件是电子邮件的形式时,将更有可能生产此ESI。[17] 书籍和记录的硬拷贝是否会满足特定目的标准是“事实具体”,必然依赖于股东检验需求的背景。“[18] 股东没有开放式权利,以检查公司书籍和记录;特拉华州法院强调,所要求的文件必须足以协助股东的说明书。 [19] 因此,重要的是要记住,第220节需求不是发现的替代品,审查法院必须定制其命令,以覆盖“只有那些”是必不可少的和足够的书籍和记录“的股东规定的目的。”[20] 因此,可能存在一些第220个案例,其中公司不需要生产任何ESI,因为硬拷贝足以协助股东。[21] 但是,如果公司“决定通过非正式电子通信致力于进行正式的公司业务,则无法使用自己选择的媒体,以使股东在黑暗中纳入黑暗中[第220]赋予他们的实质性信息。”[22]

电子储存方法对特拉华州总公司法律和企业业务部第220节的全部效果尚未得到充分理解。 其中一个原因是个人和公司相似,是“越来越多的商业计算机使用计算机来创建和存储文档,制作交易和交换电子邮件。”[23] 技术进步将继续扩大“书籍和记录”的定义。[24]  随着数字世界的进展,这种日益增长的定义可能导致法律的细微差异。 为了保持混淆的最低限度,特拉华州最高法院概述了以下建议:公司应更多地关注所要求的实质性信息,并少于其存储的格式。[25]

关于作者:  Jillian是一名第四年的扩展师学生,预计将于2020年5月毕业。Jillian在2018年夏天的Leonard L. Williams司法中心的Richard R. Cooch获得了一个临时司法职务。Jillian 2018年-2019在马歇尔丹尼伊华纳科尔曼工作的学术学年&Goggin作为专业责任部门的法律职员。在此经验之后,她花了2019年夏天参加了Marshall Dennehey Warner Coleman& Goggin’S Summer Associates计划。目前,Jillian在特拉华州最高法院的Karen L. Valihura提供了司法外部。 Jillian是2019-2020 Schmutz奖学金收件人,而且她也是特拉华州公司法45卷的蓝图编辑。 Jillian是一名事务法荣誉协会,Phi Alpha Delta和Delaware法学院的Moic Court的积极成员。毕业后,Jillian正在返回Leonard L. Williams司法中心,担任法律职员到Andrea L. Rocanelli。在她的职员之后,Jillian将作为2021-2022学期在特拉华州最高法院的法律堡法律职员。

脚注:

[1] 查看Kt4 P'rs LLC v.Palantir Techs。,Inc。,203 A.3D 738(易图2019)。

[2] 8 德尔。C. § 220.

[3] 查看保罗v。中国MediaExpress Hldgs。,Inc。,2012 del。Ch。 Lexis 3,AT * 31(2012年1月5日)。

[4] 查看Kt4 p'rs llc ,203 A.3d 742。

[5] ID。 at 751.

[6] 8 德尔。C. § 220.

[7] ID 。 §220(a)(1)(将“股东”为“作为”股票公司股票记录持有人,或者是在投票信托或被提名人中持有的股票股份的有益所有人的人代表这样的人“)。

[8] ID。 §220(为股东提出需求的股东证明“适当目的”的负担)。

[9] ID。 § 220(c).

[10] ID。

[11] 查看Kt4 p'rs llc ,203 a.3d为747。

[12] 弗朗西斯G.X. pipgi等人。, 在数字世界中检查公司“书籍和记录”:电子存储信息的作用,37 Del。J. Corp.L.163,165(2012)。

[13] 查看Kt4 p'rs llc ,203 a.3d为747。

[14] 请参阅ID。 752 N.71(指定特拉华州的校务院院,法院授予检查各种ESI,包括电子邮件)。

[15] 请参阅ID。 at 752-53, 757.

[16] ID。

[17] ID。 在756(发现“他的主教法庭不应订购其他材料时要制作的电子邮件。。。将完成[股东]的正确目的”)。

[18] KT4 P'rs LLC. ,751的203 A.3d(引用 Espinoza v。惠普公司,32 a.3d 365,372(del。2011))。

[19] BBC采集公司v。Durr-Fillauer Med。,Inc。,623 A.2D 85,88(Del.Ch。1992)。

[20] KT4 P'rs LLC. ,752(省略内部报价)的203 A.3d)。

[21] ID。 at 752-53.

[22] ID。 at 742.

[23] pileggi, 同上 注12,165。

[24] ID。 at 165-66.

[25] KT4 P'rs LLC. ,在757年的203 A.3d(注意到“这可能是对这个物质的关注,而不是形式,将为各方提供更具体的基础,以解决他们的差异,并且至少更好地帮助官方法院决定任何最终争议“)。