By:  Allison M. Neff, Editor-in-Chief of the企业法杂志.

在特拉华州最高法院的决定之后 牛油碳&Minerals Holdings,Inc。v。Crestview-Oxbow Acquisition,LLC,[1] 法院利用善意和公平交易的利用来拒绝利用来满足退出销售要求。在这一最近一致的en Banc决定中,特拉华州最高法院裁定说,在营业协议中填补了不在那里的营业协议中,善意和公平交易的暗示契约犯错了。[2]  双方争论少数股东大会是否有权根据牛油碳的LLC协议条款强迫退出销售。如果所有成员获得相同的权利和条件,销售价格超过占地面价,则允许少数民族成员阻止退出销售。 [3]  营运协议沉默于如何在退出销售到后期增加的成员时适用的支付条件和条款,如果不符合支付条件,那么可能会阻止出口销售。校政法院利用了善意和公平的暗示公约,允许少数股东成员通过向小持有人分发资金来迫使出口销售,以便达到支付楼层。[4] 特拉华州最高法院不同意,营业协议中存在合同差距,因为董事会被酌情决定了小持有人的权利和条款。法院推出,董事会用合同酌情酌情承认新的小成员,并真诚地这样做了。[5]

法院 oxbow. 表达了善意和公平交易所隐含的契约的两个常见情况:(1)当缔约方不可预见的情况,缔约方与明确条款没有涵盖携手的情况; (2)当有针对具体主题的合同自行决定的缔约方被认为是以合同的快递条款暗示的方式使用这种自由裁量权。[6] 法院不同意官方的“合同差距”发现,该合同对小持有人拒绝销售其单位的权利并不沉默,并最终强制执行营运协议的平原条款。法院表示,善意和公平交易的隐含约旦在合同解决问题时不适用。当合同“真正沉默有关手头的事情”时,隐含的公约适用。[7]  此外,当各方通过明确省略可能很容易被起草合同的术语而行使合同选择,暗示的公约不应用于找到合同缺口并重写合同条款。最高法院回应了 Lyondell Chemical.[8] 法院在恢复利用善意和公平交易的意义,作为法律补救措施,仅适用于非凡和有限的情况。在没有合同语言的情况下,审判法院似乎已经使用了结果的确定性心态来举行。最高法院为自行决定是自身和本身的合同术语,逻辑围绕差距。如果董事用小持有人来规避出口销售,案件的结果将大幅发生变化,并且它将受到影响的理由扩大了利用善意和公平交易超越法院的预期用途。

总之, oxbow. 案件继续发展善意和公平交易所隐含的契约的使用和意义,使其应用​​更具限制性,其使用更狭窄地解释。是什么使得 oxbow. 如此独特的是,法院明确警告,反对自由利用善意和公平的解读合同的暗示和公平的契约。法院还通过援引“Chary”来限制自己的权力[9] 解释法院的态度。本例说明了在考虑重大交易之前审查操作协议的重要性。

关于作者:  Allison M. Neff是一名​​第四年的扩展师学生,预计将于2020年5月毕业。Neff女士在费城的夏普福省Schwartzberg获得了夏季助理地位,专门从事证券诉讼。目前,Neff女士正作为一个司法职员,与麦加县高级公开院的新城堡县的议员。 Neff女士是Delaware和她的法律规定的特拉华杂志杂志的主编,“在反托拉斯法范围内重新评估垂直合并:时代华纳和&合并“将在44年出版TH.  体积。 Neff女士是交易法荣誉社会的高级工作人员,是替代争端解决社会的共同副总裁。她也是法院理查德S. Rodney Inn酒店的成员。南夫女士计划在毕业时作为特拉华州的企业诉讼程序工作。

脚注:

[1] 美国专利536,2018,2019 WL 237360(Del。2019年1月17日)。

[2] 客户警报:特拉华州最高法院撤销部署暗示的Oxbow决策,以强迫出口销售,(2009年1月17日), http://www.potteranderson.com/newsroom-news-CLIENT-ALERT-Delaware-Supreme-Court-Reverses-Oxbow-Decision-Deploying-the-Implied-Covenant-to-Force-an-Exit-Sale.html.

[3] 牛油碳&Minerals Holdings,Inc。第536号,2018年,2019年WL 237360 AT * 2。

[4] ID。 at 46 (n71).

[5] ID。 at 37-38.

[6] Francis Pilegi,最高法院解释了善意和公平交易的隐含约,(2019年1月28日), //www.delawarelitigation.com/2019/01/articles/delaware-supreme-court-updates/supreme-court-explains-the-implied-covenant-of-good-faith-and-fair-dealing/.

[7] oxbow. Carbon &矿物持股,Inc。议员。美国专利536年43日。

[8] Lyondell Chem。 Co.V。瑞安,德尔。截至2008年401,201,2008(2009年3月25日,2009年4月25日修订)。

[9] oxbow. Carbon &矿物持股,Inc。议员。 436号美国的第536号(引用全国新兴管理人员,LLC v。Northpointe Holdings,LLC,112 A.3D 878,897 [Del.2015])(引用盟军首都,910 A.2D在1035)。