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经过: Colin A. Keith,  DJCL文章编辑 拓长大学特拉华州法学院

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在两个健康保险巨头的故事中,似乎是针对纯粹的保险公司Inc。的永无止境的悲剧仍然展开。 在2017年灾难性的审判之后,在哥伦比亚特区的美国地区法院艾米·伯曼杰克逊(“D.C.地区法院”)的艾米·贝尔曼杰克逊(“D.C.地区法院”)。在国歌和Cigna公司之间提出的480亿美元合并1,分别是美国第二大健康保险提供商在美国背后的美国医疗保健,似乎似乎刚刚开始。

在DC地区法院阻止了两家提供商的合并,在这些合并协议中的卖方,卖方宣布其“行使其”终止其未决的540亿美元合并的权利,以寻求至少的损害130亿美元除了185亿美元的合同分手费。2 Cigna将这件套装在特拉华州的大教堂。 作为回应,国歌寻求临时限制秩序(“特许”)禁止Cigna终止合并,因为它还提交了一个提出了一个加快吸引力的运动来推翻D.C.地区法院的决定阻止合并。3

校政法院授予TRO要求,但美国法院对哥伦比亚赛道区的上诉(“D.C.上诉法院”)驳回了国歌的加速上诉的动议,从而肯定了D.C.地区法院的控股。 然后,国歌在特拉华州的特拉华州致力于“谴责Cigna从终止合并协议”,因为先前授予的临时禁令率为其课程,并恢复了Cigna所谓的合并协议违反合并协议的损害赔偿。“4在指控中涉及Cigna试图“破坏未来储蓄预测”,以帮助阻止合并。5  2019年2月25日,两党出现在大核园法院,以解决多亿美元的争端,其结果尚未在本次写作时发布。

虽然圣洁地区的战斗仍然肆虐,但一个新的前线已经打开了对国歌,这一个靠近家。 2018年10月30日,国歌股东Henry Bittmann在印第安纳州的Marion高级法院提出了抱怨,其中纳入国歌。6

Bittmann的投诉在其他方面,国歌官员“忽视了红旗,以反击的关注和限制在蓝色交叉蓝盾协会[”布鲁斯“]”中,因此违反了欠股东的信托职责。7 投诉进一步指责,尽管有一所执行者被描述为“不可逾越的障碍”,但是国歌将羊毛拉过公众的眼睛,并向Cigna提出了承诺,以说服这两个合并是他们的利益。

投诉指出,由于他们与蓝调的会员,国歌将被迫从Cigna合并中遏制其收入,或者完全融合Cigna线,以适应蓝调法规。8 此外,国歌的顶级高管要么知道,这种合并的程序将“扼杀竞争”或“故意失明”到“消除Cigna作为竞争对手的预期目的”。9 此外,Bittmann争辩说,国歌的董事会(“董事会”)“甚至不对违反反托拉斯法违反监管监管审查的风险最小的调查。”10

国歌将这一合并作为公众作为积极的交易,这是“促进创新,同时最大限度地减少监管批准的风险”11 为了摇摆股东在一年之前只面临“不可逾越的障碍”的东西。  此外,尽管有Cigna的犹豫不决,但是,Histhem向潜在的卖家提供了“许多杠杆”,以解决关于非蓝调利润的严格蓝调的规则。12

在拒绝合并的顺序中,贝尔曼杰克逊拒绝扩大直流地区法院的祝福,仅仅因为潜在的折扣客户会支付,发现该计划,如国歌本身所说,这是无法实现的,也不是可以使其有益由国歌广告的消费者。 13 相反,她发现合并将使健康保险提供商的市场扼杀,并通过在提供者和保险公司之间的成本,或通过减少向提供商支付的费用来削减消费者,将有一种侵蚀保险公司之间的关系和提供者。14

通过此信息,衍生股东诉讼的案例似乎可能成功。   在Bittmann的投诉中,违反信托职责的指控与国歌自己的公司章程有关,该章程指挥为董事“劳动[E] [其]职责。 。 。诚信,在类似情况下,在类似情况下,在类似情况下,谨慎的人,主任合理相信符合公司的最佳利益,这是一个平常的谨慎的人。15 该文章还提供了善意依赖于官员或律师提供的信息,如果一个“董事有关于所涉及的问题的知识,就缺乏有关的知识。 。 。无人和的。“16

Bittmann声明和D.C.地区法院同意,国歌在合并中的动机并不是为了加强其股东股息,而是从市场上删除竞争对手。17 投诉进一步指责董事会对浪费责任 公司资源“为违反反托拉斯法案的合并协议”,随后在法律斗争中与Cigna战斗 违反合并协议。18

虽然对董事会的投诉可能有优点,但董事会有可能的优势,常用的辩护辩护规则。 商务判断规则是法院将持有董事的决定,只要他们诚信:“(1)诚信,(2)在照顾合理谨慎的人将使用,并(3 )主任以公司的最佳利益行事而合理的信念。“19 一旦调用了这一标准,这在这种情况中很可能,法院很少推翻董事就股东错误的经营判决,是错误的。

虽然股东可能声称,董事会故意误导了公众和Cigna关于合并的,这可能是不够推动业务判断规则。国歌可能能够对抗这些指控,特别是他们在这将是一个“不可逾越的障碍”之前只知道一年的指控。  随着健康保险提供者人类和Aetna(也司法障碍)之间另一个计划合并的公告,市场抓住了一条尾风,一年内可能看出的是一个“不可逾越的障碍”,前面可能看起来更有希望的潜力买方在当前市场。

无论情况如何,双方都有有效的争论。 一方面,如果股东可以表明国歌的董事故意欺骗公众,以获得积极的投票,那么一个成功的商业判断规则索赔将很难想象。 另一方面,如果董事会可以表明其决定是基于可合理的信念,以至于市场改变的市场,董事发现合并对公司有利,法院可能会发现业务判决规则适用并拒绝股东索赔。

截至本文的写作,该套装正在审理Marion高级法庭。

本文已经为您的档案提供了方便 http://www.punchis.net/archives/6860.

  1. Jonathan Corsico& Aric H. Wu, Anthem-Cigna M的初始课程&A Lawsuit,Harv。 L. SCH。 F.关于核实治理&鳍。 reg。 (2017年3月7日), //corpgov.law.harvard.edu/2017/03/07/initial-lessons-from-the-anthem-cigna-ma-lawsuit/.
  2. Ana Mulero.& Shannon Muchmore, Cigna结束了国歌合并;保险公司互相起诉,医疗保健潜水(2017年2月14日), //www.healthcaredive.com/news/breaking-cigna-suing-anthem-after-terminating-merger-deal/436183/.
  3. ID。
  4. 科西嘉州& Wu, 同上注1。
  5. 杰伊感觉& David McLaughlin, 圣洁斯,法院的Cigna在失败的合并中战斗,INS。 J.(2019年2月25日), //www.insurancejournal.com/news/national/2019/02/25/518563.htm.
  6. 投诉1,Bittmann v。瑞典语 。,美国专利49D12-1810-PL-043498(IND。超级。CT。2018年10月30日10月30日)。
  7. Samantha Liss, 股东起诉“注定”的“注定”宣布Cigna交易,医疗保健潜水(2018年11月5日), //www.healthcaredive.com/news/shareholder-sues-over-doomed-anthem-cigna-transaction/541426/.
  8. 抱怨, 同上 注6,6。
  9. Evan Sweeney, 股东诉讼索赔国银行高管忽视了Cigna合并的风险,凶猛的医疗保健(2018年11月2日), //www.fiercehealthcare.com/payer/shareholder-suit-alleges-anthem-executives-ignored-risks-associated-cigna-merger.
  10. ID。
  11. 抱怨, 同上注5,5。
  12. ID。
  13. 美国v。韩国公司, 等等。,第16位文明。 1493(D.D.C. 2017年2月8日)。
  14. ID。
  15. 抱怨, 同上注6,11。
  16. ID。
  17. 斯威尼, 同上注9.
  18. 抱怨, 同上注6,82。
  19. 经营判决规则,wex法律词典, //www.law.cornell.edu/wex/business_judgment_rule.