齐卡里 J. Schnapp.

2018年8月1日,参议院票据180(2018年修订“) - 由特拉华州大会提出的技术法案,在特拉华州普通公司法律(”DGCL“),特拉华州有限责任公司法案(”DLLCA)(Dllca)修订了若干规定“),并且特拉华修订了统一伙伴关系(”Drupa“) - 生效。在2018年修正案所做的最具显着的修正中,法律改变了DGCL§262,该§262涉及股东的法定评估权利。评估权利为股东提供合并迫使公司在公平市场价值下购买股票的能力,该股东在公平的市场价值下,这是由大教堂决定的。具体而言,2018年修订通过根据DGCL§251(h)改变“市场出版物”例外对中间兼并的评估权利的适用性来重新审议股东的评估权利。

在根据DGCL§251(H)的合并的情况下,如果公司有“一类或一系列股票,则”市场委员会“的例外允许董事董事董事会在没有股东投票的情况下完成合并在执行合并协议之前,在国家证券交易所上市或不超过2,000名持有人扣押。“此外,在规定下,股东权力被授权拒绝换取其股份以换取股份:

(i)幸存的公司(或尊重的存款收据),(ii)任何其他公司(或其存款收据)的库存,在合并的有效时间将在国家证券交易所上市或由2,000多名持有人,(iii)现金代替上述股票,或(iv)上述股票,存款收入和现金的任何组合,代替股票或分数存款收据的现金或分数沉没收据。“

换句话说,DGCL§251(h)为中间形式合并提供了机会,当所有其他股东通过购买购买所有其他股东来获取在招标报价后剩下的所有股票,只要列举的法定标准见面。

中间形式的合并需要两个步骤。首先,一家公司必须招标提议,以购买现金,股票(称为“股票的”股票)或现金和股票的某种组合。其次,公司必须购买剩余的股票。与常规的两步合并不同,中级兼并在招标报价后不需要股东​​投票。

在2018年修订之前,除非收购方在之前,否则DGCL§262(b)(3)“提供了评估权利,除非收购方在之前拥有所有目标的股票合并。“ 2018年修订通过将与DGCL§251(h)对DGCL§262(b)的影响与第(3)款的影响转移,澄清中等形式合并的背景下的“营销”例外的申请(1)。这种技术变革对DGCL的影响是,剩余的少数股东在涉及的所有公司接受招标报价后失去了评估权利。

除了对DGCL§262(b)所做的改变之外,2018年修订还修订了(e)款,“一项规定,需要通知持有要求的股票的股份。”第(e)款的变更简单地阐明了在DGCL§251(H)控制的中间兼并的中文兼并的上下文中,必须向异乎寻常的股东提供任何信息。 “他修正案澄清说,声明必须列出没有与投标或交换优惠有关招标或交换的股份数量。”此外,2018年修订纠正了前法规的不一致,甚至在“市场出版物”的例外被排除在外。

只有时间才能告诉大学法院如何解释2018修正案的变化,但它看起来对DGCL§262的改动只是纠正了书面法,以使从业者在变更之前解释该部分。

 齐卡里 是拓长大学特拉华州法学院的3L常规师学生。他是Delaware Country Innevity Inneed Thomas L. Ambro宣称第三巡回荣誉社会的竞争主席的司法实习,司法实习议员的司法实习生,首次冠军2018年交易律师会议区域会议在西北大学Pritzker法学院举行。明年,扎卡拉亚将为特拉华区的美国破产法院的荣誉克罗斯担任。

建议引文: Zachary J. Schnapp, 2018年的DGCL§262修正案,德尔。J. Corp. L.(2018年9月13日), www.djcl.org/archives 6748..