科琳德南

征服 v。伯克曼,第316,2017(Del。2018年2月20日)(下文中)征服 “),特拉华州最高法院扭转了大学校园的特拉华州法院向两步合并交易解雇了股东挑战。原告股东挑战合并,声称他们被代理声明误导,这未能披露创始人和主席就他认为是销售本公司的一家零售时间的意见。特拉华州最高法院的得出决定,主席的意见是物质,他们从代理声明中遗漏误导股东时,在决定对合并或寻求评估时误导股东。

2007年,斯蒂芬J. Cloobeck成立了钻石度假村(“公司”),并担任主席,首席执行官,直到公司于2013年公开。 此后,他继续担任 主席。 2016年,该公司开始公开销售流程,收到五方不同缔约方的兴趣通知,提供的优惠从今年的23%到33美元的价格从23美元到33美元,每股30.25美元的竞标每股27-29美元的另一个出价。这 木板 公司投票给Apollo销售。 但是,Cloobeck没有参加投票。他推理公司的管理不善受到销售价格的负面影响,因此,这不是销售的适当时机。他的思想在两个分开的时间内在会议上传达 木板 meetings.

木板 向股东发布的第14D-9招题/建议陈述,其中他们主张股东向阿波罗出售股票。在声明中,审计委员会指出,所有董事投票赞成交易,除了本公司主席,他弃权。虽然他们指出,主席弃权,但他自己没有决定是否出售自己的股票,他们未能包括他的股票 推理。 2016年8月,原告要求公司的书籍和记录。不久之后,Cloobeck卖掉了他的十五个股份。反过来,这意味着阿波罗的所有权现在超过了五十个,他们能够批准没有股东投票的后端合并。在交易结束后,原告股东带来了诉讼,并挑战了董事会未能向股东披露有关投标提供的股东的所有物质信息,从而导致缺乏 公平.

特拉华州的大教堂认为,信息不是作为法律问题的信息,即使它被列入 披露,它不会产生重大影响。被告相信并认为Cloobeck的观点更加是重要的意见,而不是物质事实,并且不需要披露他的意见。然而,特拉华州最高法院不同意这两个意见。首先,法院讨论了信托责任董事 特拉华州 公司欠他们的股东提供物质信息,这些信息将对股东的决策过程产生重大影响。因此,法院得出结论,Cloobeck的意见,包括他认为这不是销售公司的适当时间,所需的披露B. 因为他对交易的看法本身就是一个重要事实。 Cloobeck是公司的创始人和主席,并成为在业内花费三十年的业务的专家。鉴于他 知识 本公司和整个行业,股东可能依赖他的投票销售或寻求评估时依靠他的意见。

这 推理 代理人陈述充满了对这些事实的事实和意见陈述。他们还包含顾问的意见和推理为什么这些顾问或不推荐某些交易。法院指出,包括本案例中涉及的14D-9声明,包括涉及或反对交易的主观原因。具体而言,在14D-9颁发的 木板 本公司,董事会推荐股东出售的原因有几个原因。法院指出,由于有这么多的原因,股东应招标股份,任何合理的股东会感到惊讶地看到主席的原因是他们不应该的原因。因此,法院得出结论,纳入信息将“显着改变混合” 信息 。“

被告依靠 纽曼诉沃伦 为了支持他们的命题 推理 董事的反歧视背后或禁止董事会的决定从来都不需要披露。特拉华州最高法院不同意。 相反,指出,被告的思维排队与特拉华州公司法的原则相冲突,这代表了股东应该为董事的意见提供重量的概念,因为 董事 作为企业问题的信托。法院解释说,这不仅仅是足以告诉股东委员会建议的内容,但还必须包括董事会的推理,以便为股东提供明智的决定提供最大的信息。此外,法院指出,止动或异议的主任可能并不总是具有重要的材料,而是取决于每个人的事实 案件 .

法庭 还指出,案件法来自特拉华州的大核查官,举行了两个关键董事会成员的意见,指出销售公司的糟糕时间,是物质。特拉华州最高法院规模类似 新人征服 注意到,由于管理不善和潜在的销售价格,他对公司的反对销售了“关键董事会成员”,并提出了更好的卖价。 材料 in nature.

被告在 征服 还相信股东本来可能会承担主席 保留 关于交易完全是因为他从投票中弃权并且尚未决定他是否会招标自己的股票。但是,法院强调,股东不应该推测。事实上,披露,根据他们的本性,根据他们的本性,要求股东提供完整的故事,而不是误导他们,以便股东可以制造 告知 投票决定。通过省略信息,本公司的董事会没有完全向股东披露。相信,如果股东被误导并没有完全了解情况,那么14D-9是物质的 误导.

特拉华州最高法院发现很难 相信 遗漏是不可意思来的,并认为遗漏是物质本质上的,并且应该包括在内。发现遗漏排除了 商业 判决规则标准在诉状阶段,并撤回并重新撤回了特拉华州的大教堂,以决定案情。

大学 是2L工作人员 企业法杂志并最近被任命为明年’S内部管理编辑器。

建议引文: 科琳德南, 意见的唯物性:appel v。伯克曼,德尔。J. Corp. L.(5月4日),http://www.punchis.net/archives/6729.