adeSola. Adegbesan.

伯明翰市RET。&浮雕sys。 v。好, Delaware最高法院的第16,2017号,Del.2017年12月15日)肯定了拒绝股东衍生品投诉的特拉华州决定驳回并发现(1)杜克能源公司(“公爵”)股东没有充分指控该公司的董事面临着大规模的违法行为的个人责任的可能性,并且(2)在追求诉讼中缺乏勤奋并没有导致合理的推断,北卡罗来纳州环境质量部是一个腐败的监管机构与公爵斗争,也不是杜克的董事会知道任何腐败活动,有意识地忽略了他们。公爵,杜克 特拉华州 基于北卡罗来纳州夏洛特的公司生产燃煤发电厂,产生有毒副产品(煤灰),该植物通过废水处理中心处理。在联邦清洁水法(“CWA”)下,除非通过环境保护局(“EPA”)或适用的国家监管机构允许这样做,否则任何人都会向污染物排放污染物是非法的。

2013年,几个公民 环境的 小组提出了意图通知,以苏在煤灰的CWA下苏克斯的三个子公司,该煤灰在北卡罗来纳州的池塘中排放。因此,北卡罗来纳州环保质量(“DEQ”)提出了执法行动,DEQ和DUKE谈判了同意法令。该同意法令要求公爵能源支付99,000美元的罚款,并创建一个合规时间表,该遵守时间表在北卡罗来纳州的所有地点强制执行,费用为4美元至500万美元。 DEQ撤回了2014年2月2日的同意法令,当Duke的北卡罗来纳州地区之一的池塘下的管道爆裂,将2700万加仑的煤灰释放到丹河中。所有三家子公司都承担了若干违反CWA的罪,支付了1.02亿美元的罚款并同意恢复,社区服务和缓解。 Duke在罚款中花了数百万罚款,以清理泄漏并支付弗吉尼亚州和DEQ的赔偿金,以及约45亿美元遵守新制定的联邦和州 环境的 regulations.

2016年4月22日, 原告据称董事在特拉华州的特拉华州法院提出了一套衍生诉讼,因为他们知道并忽视了Duke的CWA违规行为,并允许杜克与DEQ委托,以逃避遵守环境法规的违规行为。董事搬迁以驳回衍生品投诉,争论原告是在诉讼后在诉讼前对董事会进行需求,根据特拉华州的大众宪法规则23.1。原告回应说,这种需求是徒劳的,因为委员会对公爵的环境问题的管理不变升到了违规行为的大规模风险,这为漏油和执法行动造成的损害赔偿的大量风险。这 法庭 驳回了衍生品投诉,推理委员会对报告来解决煤灰储存问题的依赖,否定了董事会的任何合理的恳求阶段推断。

在上诉时,原告认为,法院(1)不正当地诋毁了对董事会陈述的解释,分钟和(2)未能汲取恰当的推论,证据表明被称为公爵及其监管机构之间的勾结。特拉华州最高法院驳回了两个论点,首先指出,该课程实际上通知委员会,Duke正在与DEQ合作,实现监管遵守,并解决环境问题。此外,特拉华州最高法院的推理是“即使DEQ对环境违规行为的起诉”不充分严格,甚至完全不足,“它缺乏合理推断,公爵能源非法与监管机构勾结。”   由于杜克的董事没有面临实质性的可能性,以至于他们将对故意造成杜克违反或有意识地无视法律,而且以来 证据 为董事会提出合理推理的不良信仰的合理推理提供了不够的基础,原告是首先要求董事会向他们代表本公司追求的索赔。

在公司法的世界前进, 伯明翰市RET。& Relief Sys. v. Good 对于那些在任何商业的股东有股份的人来说是一种新鲜而不断的提醒 - 在急于诉讼之前遵循简单的规则和要求。由于难以证明一家公司已经上升到违规的公交车程,最佳方式是最安全的方式,这意味着股东应该先对董事会提出需求,即使他们希望指出责任板本身。这个决定创造了一个先例的地方 公司 被赋予绿灯仅仅是“在过程中的过程中”的缓解损害,而股东可能遭受财务损失,这基本上不受控制。

adeSola. 是一个3L工作人员 企业法杂志 毕业于这可能。阿塞洛拉将于明年为新泽西高级法院提供职员。

建议引文: adeSola. Adegbesan., 最难以证明的理论,仍然是未经证实的:唐’T绕过董事会,德尔。J. Corp. L.(2018年3月25日),www.djcl.org/blog。