吉尔多兰

戴尔,Inc。v。Magnetar Global Event Driven Master Fund Ltd.等, 2016年第565号,2017年12月14日),特拉华州最高法院撤回了戴尔,Inc。(「戴尔」)的Chancery估值法院,并在勤奋之后重新考虑了交易价格并“最佳实践“销售过程。该意见扩大了法院的评估决定, DFC. Global Corp.V.Muirfield等。 AL. (“DFC.“)。在 DFC.,特拉华州最高法院发现,虽然大学法院在确定评估程序中确定公允价值方面有广泛的法定自行决定,但它仍然仍可占其在估值分析中分配交易价格的重量。法院发现,重量分配给交易价格 DCF.的 估值分析尚未解释,尚未通过记录和建立经济原则的支持。

在2000年代后期,迈克尔戴尔,领先 戴尔 作为其首席执行官,开始追求该公司私人的机会。戴尔先生与有关方面和戴尔的董事会沟通,并向兽医潜在买家组建了一个委员会。 2013年初, 戴尔 与Silver Lake Partners(“Silver Lake”)签订了合并协议,完成了与其他投标人沟通的去商店,最终举行了股东投票。 57%的戴尔的股东投票赞成银湖交易。异议股东提出了一项评估行动,即2015年听取的校法院。请愿人和股东认为,每股交易价格为13.75美元,表明公允价值实际上是每股28.61美元,而被告人, 戴尔据称,公允价值为12.68美元,股东收到8%的溢价。

特拉华州的评估 法令8 Del。C.C.§262,允许股东获得合并日期代替合并日期的股份的公允价值而不是合并审议。“该法规规定,负责人民法院必须“考虑到所有相关因素”评估股份的“公允价值”。但是,评估过程是广泛设计的,以便在确定与估值相关的因素方面的校园广泛自行决定。 

特拉华州最高法院与大学法院发出问题,决定没有任何重量 戴尔 交易价格。审判法院在贴现交易价格的相关性时,戴尔的主要投标人,所有这些都是金融赞助商,太专注于回报率,而不是公司的价值,因此,这笔交易不公平的竞争。此外,作为管理层的买断交易,审判法院认为,随着戴尔先生在掌舵,可能会因试图出价支持该公司首席执行官的集团而妨碍了潜在的投标人。

上诉, 戴尔 据称,大教堂的法院犯了三个原因。首先,特拉华州法律并不要求交易价格成为公允价值的最佳证据。法院同意,持有所有相关因素,必须考虑到评估,特别是交易价格,这对估值具有大量实质性影响。其次,如果不能考虑在销售流程中的错误评价和第三,那么大教徒法院并不要求大教徒法院没有对交易价格的重量,而第三,法院采用了价格价格的看似“明亮线规则”在管理层中,应丢弃,因为据称扭曲,应丢弃。法院同意了 戴尔尽管记录的证明价值支持,但审判法院未能分配给交易价格。

特拉华州最高法院发现在记录和Chancery法院的证据之间脱颖而出,没有屈服于交易价格。如此 DFC.,法院解释说,在任何交易中的大多数买家都会在评估交易的风险和奖励时逻辑上专注于回报率。此外,在去商店期间,委员会谈到了六十七个潜在的投标人。法院表示,少数有关方面和实际投标人并没有提出更高的价值,而是一个较低的人。

最后,法院认为,先生的参与 戴尔 没有排除买家竞标。他不是一个控股股东,他签署了一项投票协议,将自动分配他的专业比例投票权(15%)到最高投标人。此外,他易于为任何和所有投标人提供尽职调查。

鉴于这些因素,法院认为,在竞标过程中有公平发挥,并在确定的市场 交易 价格准确;因此,折扣交易价格是大教堂法院自行决定的滥用。

戴尔,特拉华州最高法院举行了裁决 DCF. 在评估案件中,虽然大学法院在估值方面具有广泛的自由裁量权,但应仔细考虑交易价格和市场价格,而且必须通过记录完全支持此类的任何限制 植根于经济原则。

吉尔 是特拉华州公司法杂志的2L工作人员。吉尔还将有一篇文章在杂志的第43卷发布。

建议引用: 吉尔多兰, 订购价格问题:戴尔,Inc。v。Magnetar Global Event Driven Master基金有限公司等。 AL.,德尔。J. Corp. L.(2018年2月2日),www.djcl.org/blog。