阿曼达 Fedak.

Delaware General Corporation法律第220条,需要检查书籍和记录的权利,具有漫长而强劲的判例,这是无数股东衍生套装的基础。在 威尔金森 v. A. Schulman, Inc.,副总裁Travis Last Laist放下可能是一个新的篮球,以便原告股东在检查公司的书籍和记录之前跳过。 Jack Wilkinson(“Wilkinson”),A. Schulman,Inc。的股东(“Schulman”),对公司宣布的负面财务结果不满意,决定保留律师追求书籍和记录检查。 Wilkinson寻求Levi的律师& Korsinsky LLP (L &k)是一家纽约律师事务所,与他与之有过的关系,曾在其余七个诉讼中担任名义上的原告,该公司在过去提交的六个诉讼中。代表的需求信 威尔金森 到Schulman进行了四个检验目的:调查董事会(“董事会”)的不法行为,要求衍生诉讼,在董事违反其信托职责的情况下采取适当行动,并讨论董事会管理层和管理局预防未来 不法行为。此外,该需求表示,加速归属于111,365股限制股票股东首席执行官约瑟夫·格戈是“根据股东核准的股权赔偿计划”的绩效奖,“基于这一事实加速了股份的归属帝国的退休违反了要求 表现 计划下的奖项。“

Schulman被拒绝了 威尔金森初始需求信以及随访的需求信。随后,Wilkinson提起诉讼,导致沉积,毁灭了他可能必须采购Schulman的记录的任何机会。基于Wilkinson的证词,清楚地表明了Schulman的书籍和记录的目的属于L.& K and not 威尔金森 他自己。副校长确定威尔金森的参与程度,随后的行动仅仅是贷款他的名字和签名。威尔金森作证说,他对公司的表现不满意,但并不了解董事会或首席执行官的任何涉嫌不法行为。威尔金森没有参与起草所需的需求,投诉或对询问者的答复,他没有确认文件准确。 Wilkinson只是验证了他的律师的工作并签署了它,他甚至证明了需求的目的是由他的律师创造的。

威尔金森和L.&K的垮台是他们不遵守部分的关键要素 220,“适当的目的”条款:

任何股东,个人或授权书或其他代理人,应当在誓言下的书面要求时,说明其目的,在通常的业务期间有权检查任何 适当的目的,并从:(1)公司的股票分类帐,其股东名单及其其他书籍和其他书籍和 记录….

进一步详细说明,考察书籍和记录的适当目的必须与股东的利益合理相关 股东。在威尔金森的案例中,他对公司财务表现的不满,并不足够了,以带来220个需求,这是他的律师进来的地方。升&k提出了威尔金森的“适当目的”,了解Schulman的书籍和记录,因为威尔金森的原始目的没有资格获得 检查 根据第220章。威尔金森知道他需要一名律师,以检查书籍和记录,第220条指出,股东可以通过律师提出需求,但一旦他寻求代表,股东必须如何进入股东?

副总裁们的莱斯特在他身上受到关键区别 观点 that,

[A]股东寻求检查和保留律师执行股东愿望的愿望从根本上不同于拥有创业律师事务所启动该进程,要求调查不同问题的需求,而不是股东对律师事务所征求律师的求职,以及然后追求视察和争论,只有从无致密的股东校长的轻微和非实质性参与。

现在,这一澄清已经向原告股东律师前进,基本问题是律师如何应对以财务表现不满的基本目的(如不幸的基本目的)的股东客户如何处理股东客户?股东原告通常如此熟悉法律,以知道他们必须拥有“适当的目的”,以检查书籍和记录。换句话说,股东可能的想法是他们将他们的辛勤资金投入了公司 任何 目的他们必须检查书籍和记录将构成适当的目的。副总裁们的意见的重要性 威尔金森 v。A. Schulman,Inc。是,虽然复杂,但虽然复杂,但仍然是通过特拉华州法学的彻底搞砸,并且不能被原告的律师诬因。

前进后 威尔金森 v。A. Schulman,Inc。,原告股东的律师必须坦率地与客户坦率地确定他们是否有合法的依据培养220行动,原告应尽可能参与该过程。至少,原告股东应该能够在向法院提交或发送给反对律师之前审查文件。如果威尔金森本人不仅仅是一个名字和签名,就像他将参与起草需求,投诉,鉴于他对询问者的反应,并审查了每份文件的准确性,副总裁们可能会有给予威尔金森和l&K, what they sought.

阿曼达 是特拉华州法学院的3L学生和一名工作人员 企业法杂志.

建议引用: 阿曼达 Fedak., 原告’s 法律顾问 学到了 a ,德尔。J. Corp. L.(2018年1月17日),www.djcl.org/blog。