梅林娜 Hudack.

在最近的决定中 El Paso v。布林克霍夫,特拉华州最高法院扭转了Chancery的决定法院,并在这样做时,帮助澄清如何确定股东是否索赔是衍生,直接或两者。

在担任埃尔帕索公司在春季转移到El Paso Pipeline Partners,LP-One的埃尔帕索公司将所有权转移到El Paso Pipeline Partners,LP-One of 2010年的案件。交易涉及原告,布林克霍夫(Brinckerhoff)涉及原告合作中华彩票彩网关系的有限合伙人和被告人EL PASO PIPLINE PARTNERS,LP,主有限中华彩票彩网关系(“中华彩票彩网关系”),EL PASO PIPLINE GP公司,LLC (“普通合作中华彩票彩网”)和EL Paso Corporation(“父母”)。在两个交易中,根据有限中华彩票彩网关系协议(“LPA”)所要求的,普通中华彩票彩网组建了一个批准两次下降的委员会。委员会批准下拉目,普通中华彩票彩网已关闭交易。 2011年8月,Kinder Morgan,Inc。(“Kinder Morgan”)收购了父母。

当年12月,布林克霍夫挑战春季下降“衍生物 代表[合伙]。“布林克霍夫为父母和普通合伙人带来了诉讼,违反了违反明示和暗示的职责,帮助和教唆,侵权干扰,以及不公正的富集,争论他们过度付出。 Brinckerhoff然后在明年初上挑战了下拉下降。经过几个动议,法院除了布林克霍夫是否违反了对普通中华彩票彩网的责任索赔之外,驳回了所有索赔。

2014年7月,Kinder Morgan再次希望与中华彩票彩网关系合并(“合并”)。考虑到布林克霍夫的衍生诉讼,新的合并委员会仍然建议合伙人接受Kinder Morgan的收购提议。合并委员会认为,布林克霍夫索赔的价值是“不充分的材料影响 合并 考虑“当年11月,Kinder Morgan成功地获得了合作中华彩票彩网关系。  布林克霍夫拒绝挑战合并。

合并后,被告搬到了驳回布林克霍夫的索赔,争论他缺乏站立,因为他因合并而不再拥有所有权。然而,法院否认了被告的议案并举行了“因为违反LPA的索赔并非完全衍生,布林克霍夫可以执行责任奖 无论如何 的 the Merger.”

在这里,特拉华州最高法院讨论了Brinckerhoff是否站立的门槛问题。法院写道,“在企业衍生诉讼中,一般上丧失原告作为股东的地位 熄灭 原告的站立。“负责人民法院不正当地讨论了常见的问题,过于广泛的阅读 NAF持股。校政法庭对待LPA,好像它是一个单独的商业合同而不是中华彩票彩网关系的本体合同。法院认为,原告是有限中华彩票彩网的原告的地位意味着LPA产生的每一个索赔都是直接索赔。法院解释了这种应用 NAF持股 太广泛了,负责人民法院应该施加双子 对手 测试确定Brinckerhoff的索赔是衍生还是直接的。

对手 测试问,“索赔是否仅仅是衍生的,或者可以继续作为双重自我索赔必须转向 独自 在以下情况下 问题:(1)谁遭遇所谓的伤害(公司或诉讼股东,单独); (2)谁将得到任何恢复或其他补救措施(公司或股东,单独)的利益?“”

在分析中,法院确定了第一个问题的答案是布林克霍夫声称,中华彩票彩网关系遭受了涉嫌伤害。布林克霍夫声称被告经过过高,因此导致中华彩票彩网关系的总体价值减少。法院 写道“[w]在这里所有公司的股东都受到伤害,并会恢复 Pro Rata. 与他们对公司股票的所有权相比,因为他们是股权,那么索赔是衍生的。“

索赔是衍生的 第二叉子对手,“任何恢复的好处必须仅仅对中华彩票彩网关系流动。”法院得出结论,索赔是衍生的,因为“[W]欧莱布林克霍夫直接恢复中华彩票彩网关系的资产价值下降,赔偿金将与其所有权兴趣成比例。职业诉讼恢复的必要性以补救所谓的危害表明,他的索赔是衍生物。“因此,法院得出结论,布林克霍夫的索赔满足了这两个叉子 对手 测试并独家衍生。

法院对双重自我索赔进行了区分,既有衍生物和直接。在 外邦人, 法院 描述 一种双重索赔,“需要控制股东和交易导致经济价值转移不当 从少数股东到控股股东的投票权。“布林克霍夫认为,经济价值和投票权之间的区别是“无关紧要的”,只是不正当的经济价值转移是直接索赔。然而,法院拒绝扩大双重自然索赔的涵义, 写作 “这样做会偏离 对手 框架和“在很大程度上吞下了企业多付款的规则,通过允许股东在公司在据称不公平的条款的情况下与控制器交易直接维持诉讼。”

此外,在他的同意中,首席大法官 争辩 法院的决定 外邦夫诉罗斯特 不填补特拉华州公司法的任何差距,“不能与我们先例的强大重量和解,并且应该被推翻。”

最后,法院随后 规则刘易斯诉安德森 原告失去了站立,因为索赔被转移到收购公司,继续达到衍生套装。因此,布林克霍夫的索赔转移到Kinder Morgan和Brinckerhoff失去站立,当两家公司合并时苏。 Brinckerhoff的唯一补救措施是挑战合并,但他拒绝这样做。由于Brinckerhoff缺乏站立,最高法院扭转了Chancery的决定。

梅林娜 是拓长大学特拉华州法学院的第二年的学生和一名工作人员 企业法杂志

建议引文: 梅林娜 Hudack., 直接和衍生索赔 El Paso v。布林克霍夫,德尔。J. Corp. L(2017年2月14日),www.djcl.org/blog。