城市radinson-blasucci

最近在Re Om Group,Inc。股东诉讼(“omg”)意见,校法院 发言语 确定评估股东关于董事谈判和闭幕事务交易方面的董事行为的适当审查标准的有趣皱纹。   在omg,法院答复了原告,奥·集团,Inc。(“公司”或“OM”)股东,对公司董事(“中华彩票彩网”)作出的索赔。股东 所谓的 中华彩票彩网赶紧销售公司“便宜”,以避免与其活动家投资者的尴尬战斗。

OM是由五个分立单位组成的特拉华化工和技术公司。 OM是 获得 2015年10月28日,Apollo Global Management,LLC(“Apollo”)和平台专业产品公司(“平台”)。  在收购事假之前,在一个不成功的增长战略的十年(2005-2015)之后,OM面临的财务麻烦。  2014年至2015年间,公司股票的价值有 堕落 近28%和分析师报告表明该公司’S低投资回报是运营管理不善的产物。   2013年,OM面对Frontfour,这是一个拥有大约5.8%的奥马股票的活动股东。  Frontfour要求他们认为的特定操作变化将大大增加OM的股价, 提名 与公司中华彩票彩网职位的三位候选人。  The Board 最初 “拒绝[ed]娱乐,Frontfourt的提议[,]”但最终发布了一个新闻稿,表明它是“在实现大多数普遍福特的建议过程中。”

2014年,在从积极分子接受上市后,中华彩票彩网 已订婚的 BNP Paribas(“BNP”)“评估潜在价值创建选项”的“担心”活动家可以通过呼吁“资本优先事项的改变”和“外部驱动的变化”中华彩票彩网成员。“”在从BNP接收到有限市场的演示后,整个公司的销售,OM 保留 BNP通过合并的完善,通过支付款项进行机密市场调查。

OM 已订婚的 第二届财务顾问,德意志银行,“在完全截止的基础上,在交付公平意见和交易的收到公平的情况下支付532万美元的支付。”   最终,Apollo收购了每股34.00美元的OM,低于BNP和Deutsche Bank的公允价值, and the plaintiffs 争夺 该公司匆匆出售,以避免与不快乐股东的代理战斗。原告 争论 这试图“赶到闭幕桌”,中华彩票彩网违反了其信托职责。   

作为一个门槛问题,法院讨论了适用的审查标准。审查标准之间的选择是一个关键的标准,因为法院的选择可以得到决定性。法院 著名的 三个可能适用的标准:经营判断规则,增强审查下 revlon.和整个公平。

该法院总结了整个公平审查,因为原告没有声称中华彩票彩网在任何利益冲突中运作。  原告蔑视合并应该受到融合 revlon. 增强的审查,要求法院确定是否提供信誉 采取行动 “合理地追求[a]交易,提供合理可用的最佳价值。”  revlon. 审查对导演的决定较少,而不是经营判决规则, 哪个 “绝缘[S]”中华彩票彩网“决定”从浪费的所有袭击中,“由于这些决定被假定是以诚信的诚实和诚实的信念,以至于他们符合公司及其股东的最佳利益。

决定 法院的适当审查标准首先指出,公司的股东在与阿波罗的合并中兑现,这可能涉及 revlon. 标准。但是,在参与之前 revlon. 加强审查分析法院指出,合并批准了“合格的决策者”:公司’s 股东。特拉华州最高法院 科尔德 v。KKR金融控股,LLC 举行,如果企业行动被完全通知的未开机股东批准,则经营判决规则适用。  在这种情况下,法院假定股东考虑到自己最兴趣的兴趣,并不会干扰股东判决。

在这里,原告试图避免转向商业判决规则审查 科尔德 通过争论股东投票不知情。原告 所谓的 (1)中华彩票彩网未能通过先进技术提供有关公司竞争竞标的信息&材料有限公司(“先进”); (2)中华彩票彩网未能解决其中一名成员所持有的涉嫌利益冲突; (3)中华彩票彩网未能披露有关Deutsche Bank的重要信息。

原告认为,中华彩票彩网未能披露提出的书面提案,每股35.00美元至36.00美元(比较Apollo最终在合并中支付的每股34.00美元)和中华彩票彩网 拒绝 考虑提前提出的请求,以便提交提案。  原告进一步 争辩 这是因为这种遗漏,他们因中华彩票彩网披露了关于高级竞标的信息而误导, 包含 “在合并协议中提到定义术语,将潜在提案放在上下文中[。]”  尽管原告的论点,法院发现,中华彩票彩网的遗漏并没有提出其关于先进的出价重大误导的披露。

原告还认为,股东投票被中华彩票彩网的不披露其涉嫌涉嫌利益冲突的投票。公司中华彩票彩网成员的史蒂文Demetriou是Apollo部分拥有的公司的主席和首席执行官,并在销售过程中与Apollo员工共进午餐。  在评估原告的索赔法院 著名的 原告必须,“声称法院可以合理地推断出”有很大的可能性,即合理的股东将考虑[遗漏]在决定如何投票时重视。“  法院发现,中华彩票彩网未能披露Demetriou与Apollo的关系并未禁止完全知情的股东投票,并在销售流程期间与股东无关。具体而言,法庭 著名的 原告没有声称阿波罗影响了Demetriou或Demetriou影响了任何其他中华彩票彩网成员。  法院发现,尽管他与阿波罗的关系,Demetriou并没有参与有关股东应该被告知的有兴趣的探讨。

原告进一步据称,股东投票是不知情的,因为中华彩票彩网未能透露其投资银行,德意志银行在交易前一年的阿波罗收到了140欧元,并最初聘为固定费用,后来改变为期意义收费基础须于合并的完善。法院发现既不披露引人注目。法院 著名的 代理声明股东于投票前收到,指出德意志银行在合并之前从阿波罗收到了“重大费用”。  虽然中华彩票彩网没有披露此类费用,直到投票当天,德意志银行与阿波罗之间的关系披露是充足的。

此外,法院在代理声明中发现了本公司在整个合并过程中雇用德意志银行的条款,并在代理声明中明确表达,此前的参与条款是不受披露的“游戏”信息的类型。  已解决和驳回原告的论据与股东投票,法院的问题 决心 投票完全被告知和未被发现。申请 科尔德,法院申请了业务判决规则的审核标准。根据“经营判决规则”,法院指出,剩下的唯一问题是合并是否构成了废物。由于原告未能声称合并浪费,法院驳回了投诉。

城市 是拓长大学特拉华州法学院的第二年的学生和一名工作人员 企业法杂志

建议引文: 城市radinson-blasucci, 在Re. OM Group,Inc。股东诉讼:投票的价值,德尔。J. Corp. L(2017年1月31日),www.djcl.org/blog。