约翰布拉底

nguyen v。巴雷特 处理后贴近 索赔 在千禧年媒体,Inc。(“千禧年”或“本公司”)和AOL之间的合并协议中产生的违反信托税和不当/部分中华彩票彩网,AOL将通过招标提供的优惠获得千年。  一个Nguyen(“原告”),千禧年股东,提出了这一行动,代表他而代表 千禧年股东,反对千禧一代挑战合并协议。

这一行动源于一个预先接近的投诉(“近距离行动”),原告最初 断言 一些索赔声称“价格和过程不足,以及一些三十张中华彩票彩网违规行为”。  原告寻求初步禁令的救济,否认的法院否认。  在校园和特拉华州最高法院否认中间诉讼和股东接受了AOL的招标报价后,原告提交了第二次修正的投诉,并对千年委员会进行了密切的索赔(“关闭后行动”)。 

副总裁Glasscock通过总结应用于预关闭和关闭后索赔的不同标准开始分析。  在寻求初步禁令的救济时,预先接近索赔,要求原告“......证明 “证明所谓的遗漏或虚假陈述是重大的合理可能性。”  紧密索赔,另一方面,要求原告“声称事实使其合理地想到的事实 a 非渗透违规 董事会未能做出重大中华彩票彩网的信托义务。“  在这里,在这里,公司有有效采用的§12(b)(b)(6)条规定,原告必须展示后贴,“大多数董事会没有无私或独立,或者否则董事会 讨厌 因为它未能善意行事,在未能做出物质中华彩票彩网。“   

在密切的行动中,原告寻求“关于两个所谓的荒野中华彩票彩网的违反责任的赔偿”。  原告 据称:(1)千禧一代未能完全中华彩票彩网财务信息,特别是无人驾驶的余额免税现金流量预测(“UFCF”); (2)千禧一代未能全面中华彩票彩网(并解释)其财务顾问卢米证券计局的分支费安排。  “被告搬家[d]解雇...... 12(b)(6)未能说明索赔。”

法院发现原告未能达到两项索赔的负担。  原告的首席索赔,不足以中华彩票彩网物资财务信息,已归入在法院否认初步禁令行动的紧密行动中。  在否认原告请求初步禁令时,法院确定信息不是重大。   副校长玻璃缆车拍摄“[e] ven如果我发现UFCF中华彩票彩网 - 相反我之前的初步禁令听证会上记录的确定构成了缺乏中华彩票彩网,原告的UFCU索赔必须失败。”  他继续说道,“原告未能恳求事实,使得合理地想到被委员会坚持不懈或恶意地制定的所谓的不完整中华彩票彩网,这是维持这一索赔所要求的 后关闭。“

法院表示,“[U]南德拉华法律法律,董事被认为是独立,无私的,忠诚的信徒”,原告“确实承担了谴责反驳[那]推定[,]的事实,即,证明它是 合理想象的 那个董事会 采取行动 信仰或坚持不懈。“  在这里,原告依靠董事会加速归属股票期权作为不忠的证据。  然而,法院驳回了这一命题,说明“[i] T完全落实,在董事和股东的利益对齐的情况下,在这里,加速归属的选择不会产生利益冲突。”  法院认为,原告未能充分指出,大多数千年董事会被冲突。

原告的第二个索赔没有更好地票价。  首先,法院甚至考虑了是否应考虑原告的第二个索赔,不完全中华彩票彩网或有费用协议,或者如果原告豁免索赔。  原告在他的第一次投诉中包括索赔,但后来在随后的诉讼过程中抛弃了它。  法院 stated that, “where a 原告 具有预接近的权利要求,中华彩票彩网是以股权的材料误导或不完整,这些权利要求应该带来预关闭,而不是关闭。“  法院提供了追求此类索赔预关闭的两个原因,即股东完全知情的投票权和潜在损害的权利。  “用于巩固真正材料中华彩票彩网权利要求的优选方法是在法院可以确保明智的投票的时候将其预先关闭。”

尽管豁免问题,但副校长玻璃会发现原告的第二个索赔失败了。  在这里,千禧一代中华彩票彩网,卢米证券将“获得其服务360万美元的费用,a 大部分 其中一点是 完成 of the merger.”  原告认为“大部分”模糊地定义了意外情况的实质性,并且这种含糊不适用于投票的股东信息不足。  法院不同意,陈述“他的法院一再举行这一关于顾问费用的中华彩票彩网,缺乏一些指示费用是 高昂 或不寻常的,或其他不当,足够不当。“  在这里,原告未被声称收费过高,不寻常或以其他方式不当。

此外,法院发现原告未能声称,即使董事会中华彩票彩网顾问的费用不足,董事会的“据称不完全中华彩票彩网是不满意的。

法院’讨论在整个中 nguyen. 提供了预先和索赔中华彩票彩网违规的恳求要求的有用摘要。

约翰布拉底 是一名工作人员 企业法杂志以及Moic法院荣誉社会的成员。 John担任切斯特县区律师办公室的审判职员。

建议引文: J哦,布拉迪, 关闭后中华彩票彩网索赔 nguyen. v. Barrett, 德尔。J. Corp. L.(2017年1月23日),www.djcl.org/blog。