弗朗西斯·普罗吉

 这是我提供年度的第十二年度 关键特拉华州公司和商业决策清单。在我过去的一些年度评论中, 我只列出了三个关键案例,而其他几年我列出了几十个。今年我正在采取中间地位,选择一个11个案例,应该对特拉华州的企业和商业诉讼的人或遵循这一法律领域的最新发展的人来说,这是一个广泛的兴趣。在准备这份清单时,我估计了一些众所周知的2016年案件,这些案件已经是其他法律出版物的广泛评论的主题。因此,今年的列表可以省略一个或多个读者可能已经在其他地方读过的一个或多个重磅炸弹案例。此列表是一项易于主观的练习,我邀请读者与我联系,并有建议他们认为应该从此列表中添加到或删除的情况。 (与去年不同,今年我没有采用的好处 公开描述的特拉华州的特拉华州的案件列表是他认为最值得注意的2015年的意见。)

特拉华州最高法院决定

波纹诉曾. 这种意见改变了过去30岁的法律,了解在公司董事和官员在特拉华州施加个人管辖权的基础。如果该职位是义务责任等违约索赔,则过去三十年的接受的案例法有限公司对特拉华州公司的董事和官员有限公司的董事和官员有限。然而,现在,如果没有信托义务索赔或违反DGCL,即使没有信托义务索赔或违反DGCL的违规行为,特拉华州法院也会对董事和官员施加个人管辖权。从特拉华州的高等法院的这种意见采用了特拉华州第10条第3114条的新解释,该阐述了特拉华州的第10条规定,当一个缔约方同意作为特拉华实体的董事或官员,她在特拉华州的个人司法管辖区。此意见还提供了在第371和第376条中发现的注册法规的新申请。  以下对这些页面出现的情况的详细讨论。

正版零件公司v。凯克。 与前述相比之下 波纹 案例,这使得在特拉华州的特拉华州对诉讼的特拉华州施加个人管辖权,这一意见对对方进行了相反的。再次出发前三十年的特拉华案法,与特拉华州第3104条在特拉华州守则第10条第3104号中发现的,这一裁决所关注的是:“在国外公司没有其主要地方的大多数情况下在特拉华州的业务,这将意味着特拉华州不能对外国公司行使一般管辖权。“一个 此案的先前概述出现在这些页面上。

优化镜头v。韦特。 该裁决提供了特拉华州的高等法院对由特定股东指定的董事履行的职责和限制的不可或缺的见解。这些董事会成员,有时被称为“阻止股东董事”,通常在其效忠于本公司及其与股东的联系之间撕裂,这些股东通常通过书面协议作为对本公司投资的条件进行指定的。虽然它看起来像一个意见,但这个裁决的格式是法院的命令。 (原告的名称不是一个错字;它是一个没有空间的连续名字,但中间有资本。)大多数读者知道可以在特拉华州的权威简报中引用成绩单裁决和订单,这个订单包含许多非常相关的宝石。该决定肯定了大教堂法院的213页的意见,但提供了略有不同的推理和更具权威性见解。具体而言,法院表达了“珍珠港类似”的不满。 。 。如果在会议之前已知他们在会议之前已知其叛乱意图,股东有能力删除董事时,股东董事会成员的伏击“股东委员会成员。 此裁决的亮点先前出现在这些页面上。

El Paso Pipeline GP Co.,LLC v。 布林克霍夫。 该决定具有对股东索赔是否衍生或直接或两者的令人困惑的令人困惑的令人困惑的令人困惑的决定的相对罕见的逆转。它应该是令人鼓舞的,即使是那些遵循这一法律领域的人,这个问题也可能如此肠系,难以理解,即使是校长也可能被误,虽然他的最高法院的朋友称他逆转决定“周到”。总而言之,这一裁决拒绝了校政法院的结论,审判后发生的合并但在法院的决定发布之前,并未熄灭原告的衍生索赔。因为权利要求仅衍生,所以索赔被熄灭。

在同意中,首席司法辩称,特拉华州最高法院的2006年的决定 外邦夫诉罗斯特 应该被淹没,因为它“不能与我们先例的强大重量和解。”他争辩说 外邦人 错误“在稀释环境中允许直接索赔的程度,当股票的发行不涉及经受投票权由多样化的公平持有人持有的实体来控制特定利益的实体...... “

官方决定

Marino v。爱国者铁路公司LLC. 本法院认为,为提供最详细的历史分析,教义资金和法定方案,要求在某些情况下提供企业的法定方案的最详细历史分析,教义资金,以向前董事和官员提供多年来的前董事和官员。该决定还解释了为什么公司被禁止终止前董事和官员的这种进步,除非满足某些先决条件。一个 此决定的概述以前出现在这些页面上。

在Re Trulia Inc.股东诉讼。  该校政法院决定是如此广泛评论的主题,几乎所有本博客的读者已经读过这一点。该决定略有削减(但并未完全消除)基于索赔的股东类诉讼的可行性,即在挑战合并的背景下披露不足的披露。该决定于2016年1月发布。 每日大学 报告说,2016年二十六年校园院内提交的诉讼数量随后大幅下降。当然,一些这些披露诉讼可能会在其他州提交。广泛的 专家评论可在此链接中使用, 包括来自斯蒂芬贝桥教授,这博客的好朋友和一个全国知名的公司法学学者经常引用在特拉华州法院的意见中,涉及公司法问题。

合并银行v。雅虎!公司 这种意见提供了公司法珠宝的宝库。那些需要跟上这一法律领域的人应该阅读这款学术74页的宝石。该决定可能经常被引用,它属于精华特拉华州的万神经决策,因为它是直接和全面地讨论董事义务以与股东的企业书籍的要求产生电子存储信息(ESI)的意见。根据DGCL第220章记录。法院还要求从个人电子邮件账户中制定有关董事和官员的相关个人电子邮件。此外,法院在考虑和批准执行赔偿建议时提供如何履行信托职责的示范指导。一个 案例的概要出现在这些页面上。

虽然以任何方式与我的建议无关,但这种意见是必读的,作为额外的奖金,在法庭上, 舆论被认为是您的法律审查条,最近由您的真实撰写的,其中有人认为ESI应包括在DGCL第220款的范围内。

obeid v。霍根。 本法院将经常引用特拉华州公司和LLC法律的基本原则,包括以下内容:(1)即使在股东幸存下须在规则23.1下撤销的衍生诉讼中,例如依据DGCL第141条发出问题,董事会仍然保留了公司的“诉讼资产”的权威,如果存在或可以被任命为创建特殊诉讼委员会(SLC),则可以将SLC授予在某些情况下寻求诉讼被解雇; (2)如果载体营运协议采用镜子形式的管理和治理形式,则应期望法院使用本公司环境中适用的案件和推理; (3)尽管大多数读者都将熟悉LLC是合同生物的陈词滥调,但负责人民法院强调了它仍然可能将公平原则申请到LLC争端的真实性; (4)总是适用于企业行动的基岩原则是,它们将是“两次测试,”不仅根据法律,例如法规等法律,还基于公平原则。这种意见也值得注意,因为它提供了路线图 董事会应如何指定一个完全有权力的SLC,以寻求解雇对公司的衍生行动。额外的 关于此决定的亮点预先在这些页面上注明。

MedicalGorithmics S.A.V。AMI Monitoring,Inc。 此意见在我的年度值得注意的案件列表中获得了一个地方,因为其对违规的发现,非签名人受到签发的协议的约束。虽然其他特拉华州的意见已发现非签署者受到协议条款的约束,但在本决定中,非签字人是签字人的联盟,并由签字人控制;此外,该协议适用于附属公司。此外,非签名人还接受了协议的好处。 一般见 Delaware LLC法案的规定,将LLC运营协议的非签字人联合到该协议的条款,并通过不包括非签字人的大多数成员修正案。先前 这些案例的概述出现在这些页面上。

Bizzarri v。郊区废物服务,Inc。 所有这些决定都应通过向董事或其公司咨询董事的公司录取有权授权的所有董事或其公司的决定。这种意见对要求企业书籍和记录的许多细微差别先决条件以及当董事不受限制的企业纪录的违约权可以被限制和限制时,提供了很好的审视。除了值得注意的是为董事和股东的企业记录要求提供企业而言,这一裁决探讨了人们可以与宣传估值对紧密公司兴趣的适当目的要求的数据类型。更富勒  讨论此案以前出现在这些页面上.

Larkin v。莎。 本法院应由那些对基本企业治理原则的最近意见中最近的最近意见之一的最近重述之一的人进行遵守:(1)对董事的信托义务的关注; (2)将BJR推定为审查标准; (3)当BJR适用时; (4)BJR如何重新核对。这种意见还提供了一定的单面或双面控股股东交易的各种排列的阐述和应用,以及在这些情况下适用的审查标准以及在这种情况下适用的标准没有控制股东,但有股东批准。一个 此前的意见概述以前出现在这些页面上。

补充奖金: 在过去的二十年里,我发表了一栏关于美国法院的法律伦理的公布专栏。由于法律伦理的重要性,这当然一般适用于本博客的企业和商业诉讼重点,特别是根据ABA的有争议的提案来修改模型规则,使其不道德是反对,尽管如此信仰宗教原因,某种行为,直到几个月前完全合法,我包括一个 链接到我最近的一篇文章,以引用国家知名法律学者的意见,就新阿巴专业行为规则。
此外,为纪念2016年通过美国最高法院司法安东尼SCALIA,我包括一个链接 在最近在近期Alito和Justice Thomas的正义和正义托马斯在这些页面上出现了这些页面的亮点 凯塔诺 强调自卫自卫权的重要性,并将这个国家最高法院谴责马萨诸塞州的最高法院的案例概括为美国最高法院决定中的明显权力 地狱 和在 麦当劳 关于每个人的自然自卫权。

弗朗西斯·普罗吉 毕业于拓长大学特拉华州法学院和前内部管理编辑 企业法杂志。目前,他是威尔明顿,特拉华州埃克拉特·莱茵林威尔明州威尔明顿的董事会&Mellot,LLC。他经常在他的网站上发表内容, 特拉华州公司&商业诉讼博客。弗朗西斯也是第一个发布文章的校友作者 企业法杂志 Blog.

建议引文: 弗朗西斯·皮革堡, 重点特拉华州公司和商业决策年度审查,德尔。J. Corp. L(2017年1月6日),www.djcl.org/blog。