Lindsay Killian.

在最近的决定中 在Re书中 - 百万,Inc.股东诉讼 (“ BAM “),特拉华州的大教堂 发言语 挑战整个公平审查转变对特拉华州最高法院没有考虑的商业判断规则的转变 Kahn v。米&F Worldwide (“ MFW. “)。

在特拉华州最高法院的裁决之前 MFW. ,控股股东购买公司剩余股份的兼并均符合整个公平审查,即使在独立委员会促进此类交易。  独立委员会让证明他们讨价还价的负担 “手臂的长度,” 由控股股东不受影响。


MFW. 最高法院指出,虽然整个公平审查是审查控股股东挤出合并的违约标准 交易 ,
这不是每个合并中的适当标准 类型 .  法院认为,当控股股东充分地从合并结果中删除本身时,业务判断规则并非完全公平,是手术 标准 审查 除非交易是“非常极端的浪费,否则支持主观糟糕的推理 信仰 。“

根据法院的诉讼 MFW,整个公平评论使股东满足六个要素的商业判断规则:(1)批准该交易的批准是由特别委员会批准和大多数少数股东的投票; (2)特别委员会是独立的; (3)特别委员会可以自由拒绝交易; (4)满足谈判公平价格的护理责任; (5)股东投票被告知; (6)股东投票不是 胁迫 .  遵守所有六个要素导致授予议案以驳回投诉 具有挑战性的 交易。

BAM ,原告,少数民族股东在书籍中(“公司”),据称该公司的董事,控股股东和某些人员违反了公司控股股东(“)批准挤压合并”合并”)。  合并的构造成与 MFW. standard.  原告在其他方面争辩说,被创建的独立委员会为评估合并(“委员会”) 违反 当它接受控股股东的竞标时,它的信托职责超过了“大幅优势” 来自第三方。

BAM ,大学法院面临着原告是否恳求足够的事实,以确定合并没有满足的问题 MFW. 框架,以防止从应用整个公平的班次转变 标准 到了商业判断规则。    在分析中讨论的六个要素中的每一个后 MFW. ,法院确定了“他原告” 投诉HA [D]未获得基础,以便在[ MFW. 框架“和”这位商业判断规则Applie [D]。“

BAM 决定在法院被迫为此挑战挑战 MFW. 最高法院决定的情况下没有明确思考 MFW. .  在攻击第二个 MFW. 元素 , IE。 ,特别委员会的独立性,原告认为,委员会两名成员“批准了恶意的合并,从而缺乏 独立 实际上。” 为了支持他们的索赔,原告据称,委员会接受控股股东的报价,而不是第三方报价为0.96美元 分享, 是不合理的。原告 建议 即通过接受控股股东的报价,委员会并没有独立行事,而是“坚持不懈地赞扬[控股股东]的利益。”  原告认为,由于委员会建议较低的投标,它违背了股东最佳利益的责任,从而争取主观恶意。 

MFW. ,最高法院发现,当特别委员会成员被证明是独立的时,没有理由推断 主观 特别委员会的恶意。  引用 这门语言,法院 BAM 成立 that “众所周知的主观恶意的艰难路线是[a]理论上攻击[ MFW. ] 框架。”  为了支持这一发现法院指出的是 特拉华州 法律,“足以支持主观恶意推断的恳求事实是原告可以建立足以反驳商业判决规则的不忠实的传统方式之一。” 

法院最终确定原告未能充分恳求委员会对批准合并的主观恶意,并合并满足于此 MFW. standard.  法院表示,为了发现委员会采取主观的恶意,必须确定委员会采取“意图伤害”或从事“故意” 脱发 使命的。”

解决原告' 论证,法院表示,委员会的建议,合并以较低价格进行的不一定会引起推理 主观 信仰不好。   法院引用了 孟德尔诉Caroll 对于董事不能稀释控制块的股份来确保公司的命令来确保控制公司的命题。  然而,如果董事以诚信信念行事,则允许这种稀释是必要的,以防止控股股东利用其权力所必需的 坏处 少数民族股东。 

在这里,法院毫不符合,该公司的控股股东试图利用其控制少数股东的损害。  法院指出,市场提供了不同的折扣率,具体取决于 分享 收购方已经在公司。  一般来说,当一个潜在买家对公司有大量的所有权兴趣时,其在该公司购买额外股权的提议具有更高的折扣率,因此购买价格较低。  对于一家公司而言,较少或没有所有权兴趣的前瞻性买家,这一反向是正确的。 

BAM ,法院推出,因为前瞻性第三方买方试图购买公司的控制,其价格包括控制溢价。  与第三方提供者不同,控股股东的报价不需要控制溢价,并试图在公司购买少数民族股份。  因此,法院认为,虽然较低,控股股东的要约是合理地反映了它试图购买的利息的价值,因此,委员会推荐的委员会并不不好 销售 到安德森家族。  此外,法院指出,委员会的第三方提议征集是一个合法的 锻炼 评估安德森报价的价值。

在确定原告未能恳求委员会的主观恶意之后,因此未能防止转向整个公平,法院适用于业务判决规则。  在这样做,法院 成立 该合并为股东提供了90%的溢价超过交易价格 BAM 股票。   而且,法院 著名的 该交易被一定数量的全面知情股东批准。  因此,法院发现,商业判断规则申请并驳回了挑战合并的投诉。

Lindsay是拓长大学特拉华法学院和工作人员的第二年的学生 企业法杂志

建议引文: Lindsay Killian., 在商业中反驳公平:看看 在Re书中 - 百万,德尔。J. Corp. L(2016年11月27日),www.djcl.org/blog。