基林托尼

Delaware General Corporation法律第220条提供了一个 过程 对于股东要求获得公司的书籍和记录进行检查。第220节要求股东遵守拟订书籍和记录需求的某些程序和实质性要求。根据第220部分,股东必须向他们的需求说明“适当的目的”。这两个主要 用途 寻求哪些检查是重视股东的股票并通过董事会调查管理不定或不法行为。特拉华州法院确定了调查管理不善的适当目的是 已确立的 当股东阐明“可信基础”时,他们的调查合理地与股东进一步兴趣。第220部分可信基础的要求是比证据优势的负担较低,旨在在股东权益之间取得平衡,以避免轻浮索赔。

如果公司否认检查请求,第220条 赋予授权 股东申请大理民会法院进行迫使检查。除非在载体股东或股东所要求的材料之外,如果股东不符合证明适当目的的负担,则必须予以拒绝检查。即使建立了适当的目的,法院也有自由裁量权 限制 关于要检查的记录的范围或使用。

托运法院一再 建议 并鼓励使用第220节以便恳求难以实现的。虽然不再是绝对的要求 , 法院甚至有 握住 如果根据第220章下追查企业记录,则是提出衍生投诉的先决条件。在所有活动中,特拉华州最高法院强烈 鼓励 在提出衍生行动之前,在第220条下的检查权使用。 

第220节访问书籍和记录提供了一个有价值的调查 工具,因为衍生原告无权发现。第220节是一个 方法 收集信息,使股东能够制定和恳求更全面的索赔。

2016年8月30日和31日,距离指定副校长的法官洛杉矶法官决定了两个第220条动作。在这两种情况下,被告挑战原告遵守第220章的实质性要求。法院的决定表明其继续关注书籍的实质性充足,记录在第220节适当的目的要求方面的要求。

在第一 案子, Bizzari. v。郊区废物服务公司 (“Bizzari”),原告和他的妻子是郊区废物服务的唯一所有者(“郊区废物”)。随着时间的推移,公司面临财务和管理 困难。努力恢复原告和他的妻子 带来 在第三个主人。

原告被描述为挥发性,并定期对郊区浪费进行破坏性言论。由于他的行为,原告休假了,以避免伤害郊区浪费。随着时间的推移,原告很明显,他不受公司欢迎,他的妻子和第三个老板是 涉及 在婚外事件中。原告开始为父亲拥有的竞争对手。

郊区浪费的董事和股东的原告要求根据第220节审查郊区垃圾的书籍和记录。他被声明了 目的寻求检查:(1)重视他对郊区垃圾的兴趣; (2)调查郊区垃圾两位股东的可能管理不定或不法行为; (3)履行其作为郊区浪费的董事的信托职责。在郊区废物否认原告的需求之后,原告提起了一个 行动 声称他有权在股东和郊区浪费的董事的能力中检验书籍和记录的责任。

法院部分批准,并予以否认原告的要求。法院允许原告检查高级财务信息,由保密令汇编,以重视股票。法院拒绝了原告对管理不善或不法行为的调查的需求,持有这种调查不是一个适当的目的,因为原告未能为他的可信度建立可靠的基础 宣称首先,他没有提供证据表明或允许法院推断出可能的管理不善或不法行为g 发生了.  其次,原告承认,他寻求检查的文件对他对调查的兴趣不是必不可少的 不法行为 或管理不善。审判后,在法院解决原告的需求之前,原告提出了对其他股东违反信托义务的单独索赔,声称他们将他移除为董事并试图在未经他同意的情况下销售公司资产。通过提交索赔原告承认,他已经拥有足够的信息来带来不法行为和管理不善的索赔,因此,不需要访问或调查郊区废物的书籍和记录。在单独发现的潜力 行动 通过检查,否定原告需要调查管理不善和不法行为。因此,法院 握住 原告没有为他的需求表达“可信基础”。

此外,法院否认原告的要求将郊区垃圾的书籍和记录置于郊区浪费的董事。虽然是一般原则,但董事应该没有收入公司的书籍和记录,但这种情况的异常情况引起了罕见的司法回应。法院允许原告只检查估值他的股票的记录,并要求他根据保密秩序所做的。法院 相信 原告有一个别有用的动机,进一步的检查可能构成违反他的信托义务,而不是他声称,履行他的权利。郊区浪费有 负担 证明原告的动机是不合适的。法院 握住 郊区废物通过证明在去年的原告的行为与郊区浪费的利益不一致的情况下达到了负担。郊区废物呈现 证据 原告损坏了郊区废物与员工和银行声誉通过声称公司拥有财务困难,原告直接与竞争对手一起工作,原告允许他对其他两个业主的情绪困扰“云他的判断”。原告未能反驳郊区浪费的证据,因此法院 握住 原告作为董事检验的目的是不合适的。 

在第二个案例中决定由法官洛杉矶, Beatrice Corwin生活不可撤销的信任V.PFizer,Inc。 (“Corwin”),Beatrice Corwin生活的受托人不可撤销的信任(“Corwin Trustees”)试图检查PFizer,Inc。的(“辉瑞”)书籍和记录,以重视信托对辉瑞公司的兴趣和调查所谓的 管理不善 或者不法行为。其中一位科沃斯受托人读了一个纽约时报文章,表明某些大型公共公司(包括辉瑞)没有计算海外投资的遣返税,因为 计算 是“不可行的。”然后Corwin受托人将第220节要求向辉瑞寻求审查书籍和记录,说明未能计算税收是管理不善和可能的 违反 信托义务。辉瑞公司否认了他们的需求。在这种拒绝之上,科沃斯受托人适用于大学法院 迫使 访问PFizer的书籍和记录。

法院确定科威斯维斯受托人的需求取得实质性地缺乏,因为它未能证明一个适当的目的,并为调查管理不善而建立可靠的基础。科沃斯受托人需求的唯一目的是 评价 潜在的诉讼。

如果纳税计算是可行的,法院指出,在不达到缔约方的论据,该法院指出,科威受托人未能提出证据支持他们对不法行为的指控。法院解释说,没有更多的情况下,“仅仅怀疑”或“主观信仰”的陈述不足以在第220条下建立适当的目的。

此外,基于其中一个科尔维斯受托人自己的证词,所要求重视信托对辉瑞的兴趣的文件对此类估值至关重要,因为他 录取 没有专家的帮助,他不太可能理解这些文件。他承认他通常被公开使用 记录 重视他的股票,这些记录已经足够了。此外,唯一的 证据 提出了递延税收责任的影响,公司的价值是关于G.E.汇回外国收益并产生遣返税计划的新闻文章。这 不同之处 在G.E之间。和辉瑞是那个g.e.汇款收益和税收,而辉瑞未遣返收入或欠税。法院认为,提出的证据是“模糊的”,当被引用的信息与酒吧的案件之间存在“差距”,因此原告未能表现出来 准确的 估值取决于检验书籍和记录。 

总之,法院的意见 Bizzari.科尔德 明确表示,它不会授予第220节要求,未能充分清晰地阐明适当的目的,以检查企业书籍和记录。

基林 是拓长大学特拉华州法学院的第二年的学生和一名工作人员 企业法杂志

建议引文: 泰国托尼, 校政法院严格遵守两项最近决定中的220项行动的适当目的要求,德尔。J. Corp. L(2016年11月14日),www.djcl.org/blog。