杰森·蒂姆

Grand获取,LLC,v。Passco印度泉DST,特拉华州的大教堂 决心 特拉华法定信托(“DST”)的有益所有人有权根据结构管理仪器中的语言检查DST的书籍和记录。这种案例的第一印象表现出特拉华州的尊重 自由 合同和允许各方定义自己的合同关系。

DST.是由理事会创建的商业协会表格 仪器 将财产传达给受托人持有和管理所有有益所有者的利益。  DST’s are 青睐 由于他们简单地形成,维护成本低,以及他们提供的合同自由。   与LLC运营协议类似,DST管理仪器允许缔约方自由地形成其关系。这个可以 包括 创建不同课程的有益业主,限制了受托人可能欠的任何信托职责,并颁布赔偿所有者和受托人的条款等。

盛大收购Passco印度普泉DST(“Trust”)的有益所有者,向信托致正于检查其书籍和记录的信件。需求 呼吁能够制作当前信托的有益业主列表的副本,为这些有益所有者的联系信息以及当前所有权所有者在信托中持有的所有权利益。  The Trust 否认 要求举函的要求函,要求盛大的收购为他们在特拉华法定信托法案下的要求下寻求的信息提供合理的基础。

Delaware法定信托法案,12 Del。C.§3819编纂DST可以检查的有益所有人的文件,这 包括:

  1. 依据依据管理文书和任何证书以及此权的任何证书以及任何修正案的任何书面权力的副本和所有修正案的副本以及任何书面权力的副本;
  2. 目前的每个有益所有者和受托人的名称和上次已知业务,居住或邮寄地址的列表;
  3. 有关法定信托的业务和财务状况的信息;和
  4. 关于法定信任事务的其他信息,就是合理的。

根据第3819条提出了法定需求,并根据“信托的管理文书”第5.3(C)第5.3(c)条作出了合同需求。 5.3(c)第5.3(c)第5.3(c)第5.3(c)第5.3(c)第5.3(c)条提供有益所有者的权利“检查,审查和复制信托书籍和记录”。第5.3(c)第5.3节的唯一条件是,在正常工作时间内必须“检查,检查和复印。

教官法院专注于信托的理论是否授予盛大的征求权,一个独立的权利,无法在第3819条中没有收集的书籍和记录,并不包含任何先决条件或任何抗辩。法院在有限公司中达成了决定的决定责任公司和有限的合作伙伴关系,承认合同书籍和书面的记录 管理仪器与任何默认法定权利有关。

5.3(c)第5.3节(c)授予检查信托书籍和记录的权利,但没有明确地包括第3819节中发现的任何法定前提条件或辩护。  在合同上没有提及,必须为所要求的书籍和记录检查表明“合理的基础”。法院得出结论,盛大收购有不合格,无条件的权利,以检查所要求的记录,因为没有第3819条的表达部分被列入治理仪器第5.3(c)条。

盛大收购 很重要,因为它是第一印象的案例决定了对DST的书籍和记录的右侧的问题。该决定显示了法院将向DST的管理文用中发现的条款提供给DST法规的一些快递语言违约。法院的偏好和尊重的偏好,合同自由类似于在LPS和LPS中的符合LLC和伙伴关系协议中显示的尊重。 DST规划人员的课程并不是假设并行法定框架管理对DST协议规定的解释,该条款不通过合同采用该框架。

杰森·蒂姆 是特拉华州法学院的4名学生,以及一篇文章编辑 公司法的特拉华州。

建议引文: 杰森·蒂姆, 在书籍和记录特拉华法定信托的书籍和记录要求中的合同与法定权利,德尔。J. Corp. L(2016年10月24日),www.djcl.org/blog。