马修歌勒

卡莱萨 Associates.,L.P.V。美国资本有限公司,副总裁玻璃胶囊 被剥夺被告的议案驳回原告声称,指称,Halt Medical,Inc。(“停止”)及其所谓的控制人士的美国首都有限公司(“美国资本”)从事不公平的融资交易。在这样做时,副总裁Glasscock承认了在特拉华州公司法的恳求阶段的有趣细节。诉讼指称导演违反忠诚度导致稀释的股东价值有利于有人 带来 衍生物或直接。该选项为股东提供追求此类索赔的股东在两种不同的恳求之间进行选择 标准: Chancery第23.1条或更宽敞的Chancery法院的衍生诉讼所需的统治标准,或者直接诉讼的标准。预测哪些诉讼标准原告是不困难的。

原告索赔 卡莱萨 适合在有趣的股东申诉集中,共享衍生索赔和直接索赔的特征。在他们的 抱怨据原告声称停止董事和美国资本,停止26%的股东,在美国资本和停止之间策划了一个不公平和欺骗性的融资交易。作为交易的一部分,美国资本将贷款停止高达7300万美元,获得四个董事会席位,并获得新的首选和普通股的新股,增加美国资本股权从26%到66%,从而稀释其他股东 姿势该交易还呼吁新的赔偿计划,其中HALT的首席执行官的赔偿,谁也是董事, 加倍.

原告带来了旨在禁止交易的西装,指示停止的五个董事受到美国资本的控制,并将交易不公平地稀释原告的股票并提取公司的价值。对于这种类型的索赔,副校长玻璃公认认为原告可以追求两个不同的诉讼方法。在一种方法下,原告可以衍生地追求他们的索赔,因为所谓的价值和过度补偿涉及涉嫌董事的损害。根据其他方法,原告可以直接追求索赔,因为他们的股权职位被交易稀释。然而,即使他们基于同一事实,这两种方法均致力于不同的恳求要求。

代表公司衍生地起诉的股东必须与法院讨论 Chancery规则23.1和 aronson. 幸存下来罢工。具体而言,原告必须特别注意支持推理的事实,即董事并非无私和独立,或者交易不是有效的产品 锻炼 商业判断。股东直接起诉必须满足更低的恳求标准。为了在第12(b)(b)(6)规则第12(b)(b)(6)的议案中,股东的投诉必须 增加 恢复的“合理络合性”。鉴于股东可以选择恳求标准,预测他们选择哪条路并不困难。

卡莱萨,两党认为,规则23.1的提高标准是合适的,事实上,被告在第12(b)(6)规则第12(b)(b)(6)下驳回投诉。因此,副总理玻璃基层分析了“合理的络合性”标准 - 即,即,无论是根据投诉中的指控,合理想象的是,原告有权救济。指控是否有权提出救济取决于法院审查指控的审查程度。经营判决规则假定董事真诚地采取行动 并以公司的最佳利益。但是,原告可以充分地克服这一推测 指称 支持合理推断的事实“(1)控制股东在交易的双方或(2)核准交易的至少一半董事中并非无私或独立。”如果原告声称支持这种推断的事实,则负责人法院将审查交易是否完全是公平的。在这里,副总裁玻璃缆车发现原告有 所谓的 事实表明,尽管只拥有26%的未偿还股份,但仍然是一个控制股东,并且大多数Halt的董事是由美国资本控制的。

虽然在这种特殊情况下被告搬到了第12(b)(6)岁以下的投诉,但副总裁玻璃 认识到 t帽子可能是“自我明显合理和有效”,以确定规则23.1的裁决标准。对于同一索赔的这两个不同的辩护标准的存在提出了这个问题:规则23.1的提高标准是否有继续效用?

答案似乎是两倍。首先,规则23.1无疑将继续在案件之外申请,如 卡莱萨,股东的指控使得特拉华州的狭隘空间 法律 这已为同一组事实提供了两个恳求标准。这个问题的特定事实 卡莱萨 允许原告避免规则23.1支持不太繁重的恳求标准并不意味着规则23.1的完全不切实性。正如他认为的副总裁玻璃缆车所指出的那样,第23.1条仍然防范涉及行动或交易的罢工诉讼 稀释 现有股份。二,托运法院 观点 在Re El Paso Pipeline Partners,L.P.衍生诉讼 讨论了“如何为规则23.1目的处理的”如何治疗双重保证索赔“以及”特拉华法法“,也应优先考虑索赔的衍生方面。”即使是被告 卡莱萨 未能争辩说,原告的索赔是符合第23.1条的影响,而是搬迁到第12(b)(6)规则第12(b)(6),现在有两次托运法院 op 这对于衍生和直接的声明,可能是“自我明显合理和有效”,以确定规则23.1的统治标准。在处理双重索赔的未来案件中,可以更加正式采用自己的独裁责任,并申请规则23.1的提高标准,因为原告据称董事违反忠诚度的信托义务导致的情况稀释股东价值,支持内部人士。在这种情况下,导演被告不应仅仅争辩说原告的索赔是衍生物。他们也必须争辩到这一定程度 索赔是直接的,他们仍然受到规则23.1的约​​束。

马修歌勒 是特拉华州法学院的3L学生和一个文章编辑 企业法杂志.

建议引文: 马修歌勒, 卡莱萨 Associates.:认识到公司法诉状的异常,德尔。J. Corp. L(2016年6月3日),www.djcl.org/blog。