ashley callaway.

特拉华州的Chancery Court与发布意见造成了相当的轰动 在戴尔,Inc。的评估 上个夏天。本刊中包含“戴尔股东失去的标题” 评价 保管银行的普通后台程序的权利导致连续持有人要求的技术失败,“ “评估索赔 驳回 保管银行的技术行为,“ 和“监护银行的技术失败 结果 在戴尔股东失去评估权“ f难以互联网,回应相当明显和共识的观点 - 对连续持有人要求的解释太严格了。即使是副总裁们,这位意见的作者也同意。他写道“我写了一块空白的石板,我会通过解释第262(a)条中使用的”股东股东纪录“一词并平行其内容来占据股份固定的联邦政策 联邦 证券法。“作为法官,律师和法学生似乎同意解释太严格并导致不利的结果,需要做些什么来解决它?

一个非常简化的版本 De 在继续之前需要意见。戴尔投资者被称为资金,试图在戴尔之后行使他们对评估的权利 宣布 合并。类似于大多数投资者股份分享固定,戴尔股票被DTC批量举行,所以即将来临& Co. was 上市 关于证书。当资金寻求评估时,DTC根据其办公室重新标题并以托管银行的名义向股份发出并签发 程序。由于办公室申请程序,资金失去了他们的评估权利,因为他们是 无法 满足特拉华州普通公司法的§262。根据§262,股东寻求评估必须“通过合并的生效日期不断持有此类股份”,“股东”是 定义 作为“公司股票记录的持有者。”简单的名称更改,没有任何有利所有权的变化,导致未能满足规约中规定的连续持有人要求。

乍一看,它看起来很容易解决,以防止在未来发生这种不利的结果 - 改变“记录持有人”的含义。一种方法可以通过改变法规来改变。添加一个缩写“记录持有人”的短小节,以包括DTC,监管银行和受益所有人的其他被提名者允许有益所有者克服严格的持续持有人要求的解释。因此,简单的后台申请程序将不再导致有益所有者的失败,以满足该要求。不幸的是,这种补救措施存在多种问题。首先,不太可能发生:法规和法院的解释已经到位多年;没有提出以相关方式修改它;和 法庭戴尔 通过司法解释而不是立法的主张改变。其次,如下所述,如果要扩大记录持有人的定义,则股东不投票赞成合并的要求几乎没有意义。

第262条(a)条要求为了完善评估权,股东不能 “投票赞成合并或合并,也没有以书面形式同意。”在多种情况下,各方有 尝试 争辩说这种语言需要“分享追踪要求”。份额追踪要求将要求各方寻求评估,以表明他们在记录日期以及在记录日期购买后购买的股份被投票 反对 合并。然而,特拉华州的大教堂拒绝了这一要求,只要求那些寻求评估权利的人没有 投票 for the merger.

那么修复是什么?副校长莱斯特 陈述 “关于确定谁是谁是”记录持有人“的目的,这是一个关于谁是”记录持有人“的问题是适合对司法机构解决方案的典范问题。”也许,司法机构列出的规则将是防止持续持有人要求与股票跟踪论证之间进一步紧张的最佳途径。法院应解释连续持有人要求,以便简单的后台申请程序,如将姓名从CEDE向监禁银行提名人切换到监禁银行被提名人并没有破坏职业所有者的行使拨款权的机会。法院可以明确限制这一解释,以便割草和其他监禁经纪人未被授予更多权利,也不是以任何方式扩大的权利。相反,法院可以简单地说,鉴定案件的事实显示出与中等相同的技术性 戴尔,评估权不会丢失。

更具体地说,法院可以认为,如果有益所有者保持不变,唯一的变化是将证明书的储存到受益所有者的监禁银行,可能仍然可以满足持续持有人要求。法院是 完全在其权力内解释§262(a)允许这些类型的情况。行使司法权需要法院解释和 申请 具体案件的法规。法院使用多种司法解释方法,一个被标记为“意图主主义” 方法 解释。基于意图的语言方式意味着法院考虑立法历史和 其他 外在考虑因素。第262(a)第262(a)第262(a)阐述了该过程 完美的 评估权利。提供给少数股东的评估权利,以允许他们对旨在的企业行动来反对 不利 影响他们的兴趣。因此,法院可以在上述方式中解释§262(a),而不违反持续股东要求背后的政策。

ashley callaway.是拓长大学特拉华州法学院的第三年的扩展师学生。她是一名工作人员 企业法杂志, Moic法院荣誉社会的成员,以及替代争议解决社会的成员。她以前在特拉华州司法部担任律师助理。

建议引文: ashley callaway., 在戴尔公司评估:消除份额追踪要求与连续记录持有人要求之间的张力,德尔。J. Corp. L(2016年5月23日),www.djcl.org/blog。