赫琳 Episcopo.

在近期有慈义中华彩票彩网 观点 , 在Re Ezcorp Inc.咨询协议衍生诉讼 (“ ezcorp. “),中华彩票彩网对受控公司和控股股东之间的业务交易进行了适当的审查标准。在这种广泛的看法中,副校长莱斯特对抗特拉华州最高中华彩票彩网的参数 保持 aronson v。刘易斯。最终,他发现,控股股东自交流的指控抵消了司法审查的整个公平标准,并拒绝延长持有 aronson. 超出需求无人情境。

ezcorp是一个特拉华州公司,有两种股票。股票持有人没有投票权,而B级股票持有人则保留所有投票权。 Delaware Limited Partnership的Pawn LP女士拥有100%的EZCORP B类股票。 Phillip Iean Cohen是Pawn LP普通合作伙伴女士的唯一所有者,典当公司,因此,通过Pawn女士,科恩拥有100%的EZCORP B级投票股票通过两个MS典当实体,其中占5.5%公司的股权。

ezcorp有一个 历史 与科恩签订咨询服务协议。在1996年至2004年期间,EZCORP与科恩的投资公司的摩根席夫签订了协议。该公司最终发现它超过了40万美元的公司。随后,EZCORP决定不续签协议。在终止与摩根席夫协议之后,EZCORP与麦迪逊公园签订了新的协议,另一家科恩相关公司。该协议提供了EZCORP将每月支付100,000美元的麦迪逊公园三年。从2007年开始,麦迪逊公园的月费每年大幅增加。 2011年,EZCORP与麦迪逊公园签订了服务协议,该公司每月收到每月500,000美元的服务。投诉据称,EZCORP的审计委员会“橡皮戳”与麦迪逊公园的服务协议 舒适 在科恩公司的董事职位。“原告据称,受挑战的协议“不是合法的服务合同,而是一种COHEN的手段 提取了 来自ezcorp的不可用的现金返回。“因此,由于至少有两个董事,“[B] OARD无法考虑诉讼需求。 。 。是 内部人士 谁没有独立于科恩和麦迪逊公园。“

在中华彩票彩网解读适用的审查标准之前,它确认科恩和典当是正确的被告。中华彩票彩网解释说,它深深留在了特拉华州的那些“挥动的地方 控制 通过违反信托责任索赔的责任。

这是企业法的基本概念,即管理层和业务决定休息在公司董事会手中。根据业务判决标准,中华彩票彩网推定董事会“作出行动 告知 基础,以诚信为本,在诚实的信念中,这一行动是本公司的最佳利益“在制定业务决定时。肯定这一概念,特拉华州最高中华彩票彩网 aronson. 建立了需求的抗议试验,以确定股东衍生套装是否应在第23.1条议案中存活。这 aronson. 中华彩票彩网驳回了原告的争论,控制股东在雇佣协议方面主导董事会。中华彩票彩网认为,“整个需求徒劳的问题是 不可分割 涉及商业判断问题和该学说适用性的标准。​​“

aronson. 嵌入在特拉华州法律的融合,被告在伊兹科尔普的被告表示,中华彩票彩网应在审查Ezcorp和麦迪逊公园之间的交易时适用业务判决标准。被告推出,整个公平标准的参数仅适用于挤出互补,而不是问题的情况。副总裁们引用了几项决定,特拉华中华彩票彩网明确拒绝了这一论点,以及中华彩票彩网将整个公平框架应用于“各种各样的中华彩票彩网的决定 交易 其中控股股东已收到不可取的福利。“

虽然被告没有依赖 aronson. 作为一个控制案例, 校政中华彩票彩网发现,被告的症状的论点依靠在该决定中建立的相同原则。他指出 在Re Tyson Foods,Inc。, 弗里兰·弗里兰 , 和 Canal Capital Corp. by Klein v。法国人 所有这些都源于 aronson. 先例是,业务判断规则是控制员从“董事会或适当的交易”的福利的情况下适当的审查标准 授权 委员会拥有独立大多数外部董事。“注意到适用的案件法中存在“紧张”,中华彩票彩网讨厌有关申请的两个问题 aronson. 。首先,它质疑“关于需求无人情境的政策判断旨在延伸到如果需求是适当的实质性法律 原谅 或者如果索赔是直接的。“其次,它质疑哪个方面 aronson. 决定旨在是“ 免疫 进一步普通法发展。“

副校长换下了这一点 aronson. 在此法律领域的许多关键决策之日预先进行,包括 unocal corp. v。Mesa石油有限公司Revlon Inc.,v。Macandrews&Forbes Holdings,Inc。,以及三十年的“关于法律的发展 控制 股东交易。“因此,随着这些考虑的考虑,副校长最终认为整个公平标准适用于控股股东获得不利益处的交易。他还建议 aronson. 有限的 对需求无用的问题分析。“

教廷中华彩票彩网强调,它最终是特拉华州最高中华彩票彩网的决定“适用” aronson. 更多的 宽广地 并限制整个公平框架的实质性应用。“但是,中华彩票彩网解释说,案件法支持申请整个公平标准。此外,中华彩票彩网强调,这一决定并不意味着原告违反信托职责的索赔必然会成功。相反,原告的索赔幸存了第12(b)(6)条议案。最终, ezcorp. 介绍了Delaware最高中华彩票彩网是否会同意副校长关于他提出的建议限制的分析 aronson. 在申请。但是,直到中华彩票彩网明确,公司应该小心,当控股股东获得与受控公司交易的不可评价的福利时。直到影响 ezcorp. 可辨别,其他选择避免这种类型的诉讼是与控制股东完全放弃交易。

赫琳 是拓长大学特拉华州法学院和高级工作人员的第三年的学生 企业法杂志.   赫琳 也是Moic Court Honecocce Ruby R. Vale主席。毕业后,Helene将为Calvin L. Scott,Jr.在特拉华州的高级中华彩票彩网提供职员。

建议引文: Helene episcopo,ezcorp 在控股股东获得不可饶恕的福利时,可申请整个公平标准,德尔。J. Corp. L(2016年4月23日),www.djcl.org/blog。