erin rogers.

2016年1月,督察法院发布了一个 观点 在Re. 三角洲,Inc。 股东诉讼 这肯定会对披露居所和合并相关诉讼的程度产生影响。法院表达了三个 担心 关于披露定居点:(1)补充披露通常为股东提供实际利益; (2)通过广泛的释放,股东放弃尚未严格调查的声明,可以赋予经济利益; (3)法院很难评估在非对抗背景下的本期补充披露赋予的福利。在讨论这些问题之后,法院明确表示,在披露结算的范围内,其中对原告的索赔释放的唯一或主要审议是补充披露的,“大学的法庭将越来越多 警惕的 在仔细审查“给予”和“获得”这样的定居点。“

在此处,法院设定了一个高标准,披露定居点必须达到批准。首先,补充披露必须是“清晰的材料”。法院表示,如果从合理的股东的角度来看,可以将补充披露“明白”,如果从合理的股东的角度来看,有一个 大量可能性 它[补充披露]'显着改变了可用的信息的“总混合”。“第二,索赔的释放不能是索赔的广泛释放。相反,索赔的释放必须狭隘地围绕,以包括披露索赔和与销售过程有关的信托义务索赔。除非结算符合上述两个标准,否则解决方案将受到不受欢迎的,并将不得收到法院的批准。

在设置如此高标准后,问题已成为定居披露和相关交易诉讼是否会结束或减少。乍一看,答案是一个明显的是的。披露定居点非常有吸引力,因为原告的律师可以提交风险相对较少的投诉,定居点批准,律师将收取大量费用。但是,之后 三角洲,这似乎不再可能。现在,由于定居点必须达到两个标准,因此涉及更多的风险,以便获得批准。原告的律师可能不那么愿意在宣布合并或收购后提交此类投诉,因为似乎有强有力的可能性会被拒绝任何拟议的解决方案。拒绝解决方案意味着更多的资金,更多的时间在诉讼中捆绑。原告的律师可能不愿意在诉讼中采取这种风险,而无法保证赔偿律师的费用。

此外,由于更长的诉讼和没有,不仅有更多的风险涉及 保证赔偿律师的费用,但原告的律师也失去了主要的讨价还价芯片。原告不会拥有尽可能多的 杠杆作用 谈判费用,因为他们不能再缩短到广泛的索赔。没有主要谈判筹码,原告律师可能会被阻止提交此类投诉。

然而,仔细看来揭示了它的影响 三角洲在披露定居点频率的标准上升的标准,又与合并合并相关的诉讼,取决于几种不同的因素。首先,这种影响取决于披露如何满足“明显的材料”标准的努力。法院表示,补充披露必须是“清晰的材料“也就是说,他们必须解决明显的物质虚假陈述或遗漏。然而,最近的情况意味着,许多不同类型的披露可能是“显然的材料”。因此,它可能 披露并不难以满足标准。在最近的听证会中, Havermill退休系统v。Richard Kerley等。和普罗维登斯服务公司法院得出结论,披露利益冲突 满足 “明显的材料”标准。虽然披露的披露满足“明显的材料”标准,但法院没有 批准 由于索赔释放的问题和涉及部分解决的案件而导致的解决方案。

此外,在 在Re Btu International,Inc。股东诉讼,最近法庭 得到正式认可的 披露解决方案。法院 成立 管理自由现金流量预测的披露是“清晰的材料”。法院继续批准披露和解,发现索赔的发布是 狭小 根据需要限制 三角洲 标准。

上述两个案例是第一个应用程序 三角洲 标准,值得注意的是,在这两种情况下,法院发现披露的披露满足了“明显的材料”标准。这样的结果表明,尽管既定规定的标称高标准,但披露可能更频繁地达到“明显的材料”标准 特鲁利亚。

而且,在它的意见中 三角洲,法院表示,“[w]这里的补充信息不是清晰的材料,可能适用于法院[责任]指定一个 amicus curiae. 鉴于典型披露解决方案的非对抗性质所带来的挑战,协助[c]掌握补充披露所谓的津贴。“该声明似乎暗示,即使补充披露不是“清晰的材料”,法院也许仍然可以批准解决和解 评价 据称披露的福利,并认为“给予和得到”的定居点是“公平合理”。如果是这种情况,那么原告可能更容易被法院批准的披露定居点,这反过来将最小化任何降低披露结算或合并相关诉讼的频率。

可能影响解决披露是否有显着减少的其他因素是其他司法管辖区是否遵循特拉华州的铅并采取加剧 审查 在披露定居点中,公司是否开始采用论坛选择章程(对于那些尚未拥有此类章程的人)。如果其他司法管辖区不遵循特拉华州,并且不要以更大的审查披露定居点,原告可能会找到更有利的场地。如果发生这种情况,尽管披露的结算披露将无法显着下降,因为原告将转向更有利的场地。

但是,如果司法管辖区不遵循特拉华州的领先,被告人可以选择采用论坛选择 按照法律规定如果公司尚未拥有它们。这样的章程将要求原告满足特拉华州的审查和可能 阻止 提交投诉的原告。这将导致结算披露的显着下降,反过来,合并相关诉讼。

最后一个 因素 考虑是通过发病性解雇的疏松的赔偿费。法院 三角洲 明确说,解决披露不充分披露索赔的首选途径是解雇。如果原告的律师通过理论被解雇获得律师的费用相对容易的时间,则可能在合并相关诉讼中可能没有大幅下降。相反,如果原告的律师没有通过理论解雇方便地进入律师的费用,并且无法找到更有利的场地,那么很可能在合并相关诉讼方面大幅下降。

毫无疑问,规定的标准提高 三角洲 将减少结算披露和合并相关诉讼。然而,仔细看看最近的校园决定和其他因素,表明了这一点 三角洲 可能不会显着减少结算披露和合并相关诉讼,无疑不会结束未来的结算披露。

erin rogers.是拓长大学特拉华州法学院的第三年律师学生,以及一名高级工作人员 企业法杂志。艾琳于2015年夏天为新城堡县的特拉华州公共卫生组织办事处工作。她还在2015年秋季的特拉华州民事诊所(Delaware Supreme Count)第56条下的经过认证的法律实习生,在那里她帮助了家庭暴力的受害者从滥用订单和拘留问题获得保护。

建议引文: erin rogers., 在Re Trulia,Inc。股东诉讼: 结束披露定居点?,德尔。J. Corp. L(2016年4月13日),www.djcl.org/blog。