Michael Laukaitis. 

特拉华州最高法院 狭小 精制了 revlon. 分析 RBC Capital Markets,LLC诉Jervis (“ 农村地铁“)。法院发现,当他们故意诱导,建议或协助董事会的违约时,财务中华彩票彩网援助并提出董事违反信托职责。这 农村地铁 裁决影响最近最近的校园 决定 并提供几个基本的 课程 董事会和财务中华彩票彩网相似。

随着时间的推移,特拉华州普通公司法律(“DGCL”)和特拉华州最高法院先例稳步下降 revlon.我的权威。大会颁布了§ 102(b)(7)(如果公司的章程肯定采用),这是肯定采用的,须介绍护理违规责任的责任。如果公司选举这样的规定,原告必须依赖署长的不可污染责任忠诚,以索赔。结果,一些呼吸道 revlon. 剩下的遗留余剩很少,也有大部分意见 无效.  虽然§102(b)(b)(b)(7)条规定可以介绍董事,第三方中华彩票彩网无效。

2015年11月30日,特拉华州最高法院坐 EN. Banc 发布它 农村地铁 裁决,运行107页。 2010年底,农村/地铁公司,委员会特别委员会聘请了RBC Capital Markets,LLC(“RBC”)作为帮助促进公司销售的财务中华彩票彩网。 RBC创建了信息差距,例如未能在董事会作出关键决策时更新其估值。此外,董事会批准了RBC提出的不合理销售过程。 RBC的利益冲突,包括农村/地铁采购者可能的融资,进一步增加到这些信息差距。 

农村/地铁同意 它的公司到私募股权基金。宣布后,股东自起草农村/地铁董事会及其两项财务中华彩票彩网违反其 revlon. 责任最大限度地提高销售价格。除RBC外,所有被告在审判之前解决。

为了找到第三方中华彩票彩网,对辅助和教唆的责任,法院要求第三方中华彩票彩网故意援助违约;因此,只需防止防止违规行为不足以担任中华彩票彩网责任。法院举行了RBC 容易 为了帮助和教唆,因为:(1)农村/地铁委员会和股东之间存在的信托关系,(2)委员会违反了他们的保险费和披露,(3)RBC意识地参与了这一违法行为,(4)损坏造成的损失是由违规造成的。

法院专注于第三个元素-RBC了解违约的参与。由于第三方中华彩票彩网不能依赖于102(b)(7)保护,因此援助和儿童案件的原告必须证明第三方行为 科研。具体来说,这 农村地铁 法庭 握住 第三方必须采取“知识所倡导或协助的行为构成这种违约行为”。法院同意了大学法院 狭窄的 持有:“[i]第三方知道董事会违反其护理职责,并通过误导董事会或创造信息真空参与违约,然后第三方可以承担帮助和教唆。”

虽然 农村地铁 加强了扩张 revlon. 对第三方的责任,披露利益冲突和可能的后果的财务中华彩票彩网可能不会面临任何责任 农村地铁。 RBC未能披露他们的利益冲突直接促成董事会违反未能充分了解和 最大化 公司的销售价格。已披露其自身利益和完全披露销售过程,他们可能会避免责任。这种保护应为第三方中华彩票彩网创造额外的激励,并与客户完全透明。否则,中华彩票彩网可能会责任劝告和教唆董事会随后的违约。

该法院通过拒绝通过Chancery的概念,向第三方中华彩票彩网提供额外的保护,即财务中华彩票彩网担任门守。在宽松的语言中,谨慎的法院暗示,财务中华彩票彩网欠董事责任监督销售和收购公司。特拉华州最高猫RT. 拒绝了 这一主张,表示财务中华彩票彩网关系本质上是合同的。董事会和财务中华彩票彩网通常在武器长度谈判其安排;因此,委员会可以免费谈判财务中华彩票彩网,财务中华彩票彩网将为公司带来什么职位,服务和专业知识。在没有任何专业的安排的情况下,董事会保留了监督职能,必须监督合并或收购,财务中华彩票彩网的责任不会扩大,超出渲染坦率和透明的建议。

虽然法院的 农村地铁 意见侧重于对第三方财务中华彩票彩网的影响,它还提供了一些 课程 董事会。第一的, 乡村的 地铁 加强了 revlon. 当公司开始销售过程时适用。其次,在整个销售过程中,董事会必须仍然充分了解公司的价值。第三,董事会必须尝试发现他们的中华彩票彩网的冲突或者至少要求第三方披露了潜在的利益冲突。董事会以及第三方中华彩票彩网,会很好地完成 农村地铁提醒了 revlon. is alive and well.

Michael Laukaitis. 是拓长大学特拉华州法学院和一名工作人员的第二年律师学生 企业法杂志。迈克尔在公开律师司法部门在公共部门工作.

建议引文: Michael Laukaitis., DElaware Supreme Courts发现第三方中华彩票彩网对董事会的违约可由, 德尔。J. Corp. L.(2016年1月18日),www.djcl.org/blog.