Nicholas D. Picollelli., Jr.

在战略收购的背景下,特拉华州最高法院最近的意见 Corwin v。KKR金融控股 LLC. 挑战有效性 revlon. 教义,因为它适用于自由联系的合并。  revlon. 要求董事放弃反接收程序,并在销售本公司不可避免时获得最佳价格。作为法院 kkr. 声称,特拉华州公司法犹豫不决 revlon.我加剧了 标准 “第二次猜测无私中华彩票彩网多数的判断,以确定与控股中华彩票彩网以外的缔约方的交易符合其最佳利益。”因此,当中华彩票彩网完全知情和未被发现时, revlon. 审查是不必要的,并且申请业务判决规则。

revlon. 尊重法院的早期 unocal. 决定,董事会通过解决潜在收购董事会通过的司法审查标准提高了司法审查标准。  unocal. 由于董事所作的担忧,需要这种审查 自爱,而不是公司及其中华彩票彩网的利益。冲突潜力需要董事表明他们有“合理的理由相信企业政策的危险 效力。“董事可以通过表现出“诚信合理”来满足这种负担 调查.“ 最后, unocal. 要求董事展示 合理性 导演行动与收购威胁有关。

revlon.,董事会实施 反接收 为了防止收购Revlon,Inc。通过Pantry Pride,Inc. Revlon的董事会担心储尼骄傲的融资战略,Revlon收购将导致Revlon 解散.  回应这种威胁,董事会 实施的 a “毒药”计划:交换新发行票据的要约为一千万股Revlon股票,“锁定”选项和“无商店”提供。虽然防御可能已最初是合适的,但法院发现,当它变得明显的时候,Revlon是出售的,董事会的职责“改变了 从Revlon的保存作为公司实体,以中华彩票彩网福利销售公司的价值最大化。“因此,REVLON董事批准的合并协议并未生存司法审查,因为他们因担心交易所发出的票据持有人的个人责任而不是获得最佳责任 价格 对于Revlon销售。

kkr., t他原告挑战了kkr之间的股票合并股票&Co.,LP和KKR金融控股,LLC(“金融控股”)。原告声称,自kkr以来,该交易应经过整个公平审查标准& Co., LP was a 控制 金融控股中华彩票彩网。谨慎院发现原告没有题为整个公平审查,因为没有迹象表明“kkr可以 防止 在考虑拟议的合并时,[金融控股]董事会从自由行使其独立判断。 。 。 。“正如最高法院所指出的那样,校会确定“自愿判决 dis 中华彩票彩网批准合并“导致业务判决规则的应用。

法院的决定 kkr. 是相关的,因为它是否挑战 unocal. revlon. 适用于无冲突的合并。只要中华彩票彩网真正无法机会并且充分了解, kkr. 似乎表明他们不是。实质上,法院的担忧 unocal. revlon. 由于董事自身利益,中华彩票彩网没有获得合并的最佳交易。但是,而在 kkr.,一个独立和完全知情的中华彩票彩网决定他正在获得最优惠的交易,法院应该接受中华彩票彩网的决定而不是第二次猜测。如果有的话,断言是令人兴观的类似于在除外的情况下的审判标准的要求 revlon. unocal..

通常,在商业判断审查下,法院对二次猜测犹豫不决 导向器 否则决定 董事 被显示为冲突或不知情。法院 kkr. 仅取代“中华彩票彩网”的“导演”。这项政策,作为法院 kkr. 断言,旨在 防止 提高诉讼成本,担心潜在的有益风险,以及在更糟糕的职位评估业务决策的法官第二次猜测。当中华彩票彩网可以“通过简单投票保护自己......保护自己......时,这些原则特别相关 。“由于中华彩票彩网为自己评估交易,因此由于中华彩票彩网直接行事,而不是可能通过可能强迫中华彩票彩网决定的董事间接行事,因此不需要加强审查。

法院试图通过认识到“投票的结构或情况不受欢迎,减轻对中华彩票彩网保护的任何疑虑 胁迫,“或”如果公司董事会未能提供选民 材料 信息,“那么法庭不会对”批准“产生保护效果。更简单地,法院要求投票是“公平的 并充分了解。“否则,中华彩票彩网不会处于评估交易的最佳位置 Unocal 或者 revlon. 将是必要的保护。法院最近展示了 RBC v。Jervis,如果中华彩票彩网投票没有完全了解和股票,则不合理的投票的后果 revlon. 如果在没有大大疏忽的情况下,董事可能会违反他们的销售流程的监督下降,违反了他们的信托职责。因此,董事会应该有动力,以确保投票是“公平和充分的信息”,以避免额外的审查。

法院的额外要求和审查增加的威胁,从而消除了担忧 revlon. unocal. 感兴趣的董事可能会干扰中华彩票彩网决定,因为保护允许中华彩票彩网在任何交易中何时会评估决定。因此,应用 unocal. revlon. 如果不是完全不必要的话,不必要的重要性,而且经营判决规则将适用真正独立和完全知情的中华彩票彩网确定他们正在获得最佳可用交易。

尼古拉斯D. Picollelli,Jr。 是拓长大学特拉华州法学院和高级工作人员的第三年的学生 企业法杂志.  尼克还担任司法实习生在美国破产法院的凯文J.凯莉的尊敬实习生。

建议引文: Nicholas D. Picollelli.,Jr., 微调 revlon.: 公平和完全知情中华彩票彩网的后果 投票, 德尔。J. Corp. L.(2016年1月2日),www.djcl.org/blog。