Sabrina M. Hendershot.

在一项罕见的逆转裁判法院决策中,特拉华州最高法院恢复了养老基金的衍生品投诉,持有对董事会的需求将是徒劳的。在 特拉华县员工退休基金诉桑切斯,首席司法,为法院写作 en banc发现导演的四分之一世纪友谊和重要的业务关系支持董事缺乏的恳求阶段推断 独立。这种意见是董事会的重要提醒,以便在评估董事独立时要注意个人关系。

桑切斯 涉及合资企业 交易 私营公司之间,桑切斯资源,LLC,由A.R的家庭拥有。 Sanchez,Jr.和公开交易的Sanchez Energy Corporation,其中桑切斯家族是一个重要的股东。 A.R.桑切斯是桑切斯能源董事会主席(“董事长”),他的儿子A.R. Sanchez,III,是桑切斯能源委员会总裁兼首席执行官。

桑切斯能源股东为本公司五名董事带来了衍生诉讼,声称他们批准了桑切斯资源的交易 unf 旨在使桑切斯资源造成桑切斯资源的术语,同时以股东为代价耗费桑切斯能源的资产。

原告没有对桑切斯能源委员会相对于交易进行预诉讼需求,正如规则23.1所要求的那样,他们也没有行使他们的权利检查公司的书籍和通过DGCL第220款的记录。相反,原告认为需求是徒劳的,应该在测试中的两叉之下抗拒 aronson v。Lewis.  在下面 aronson.,为了要求要求原谅,原告必须谨慎地恳求创造“合理怀疑”的事实:(1)董事是无私和独立的; (2)挑战交易是一项有效的业务判决行使。

没有争议,这两个董事中有两个,主席和他的儿子都有兴趣,因为他们都担任桑切斯资源的所有权利益。因此,重点是其他三名董事是否有兴趣。两名董事吉尔伯特A.加西亚和艾伦G.杰克逊,与桑切斯家族的长期友谊和重要的财务关系。但是,大教堂法院 拒绝了 原告对两个独立的理由索赔。首先,副校长玻璃的结论是,原告没有涉嫌关于董事之间关系的性质和程度的具体事实,或者他们将如何影响主任决策。此外,他解释说,作为少数股东,原告无法达到“在发行交易的实际控制”的考验,从而指控董事在公司日常管理和运营方面行使的指导 无关紧要。出于这些原因,谨慎法院确定原告无法克服董事独立的推定。

特拉华州最高法院,引用他们的 德诺维 审查标准,不同意和逆转。最高法院解释说,虽然大教堂法院提出了“彻底和仔细”的事实审查,但审查这些事实 隔离 而不是整体错过了独立性分析的标志。然后法院专注于与杰克逊主任有关的指控。

董事长和杰克逊一直是十多年的朋友。兼顾友谊,当主席担任州长,杰克逊向他的竞选活动捐赠了12,500美元。虽然法院曾在类似的情况下宣布 梁六。斯图尔特,董事“在同一社交界”的宽松指控是不够的,法院发现即时局面可区分。在这种情况下,杰克逊和主席一直是五十年的朋友 - 纯粹 期间 其中可以被称为“珍贵”和“罕见”。

此外,主席作为董事和母公司最大的股东的大量影响,全资拥有保险经纪人子公司,杰克逊从中获取他个人财富。子公司雇用杰克逊 - 杰克逊的兄弟 - 全职。该子公司还向桑切斯能源和其他桑切斯家族提供经纪服务 附属公司 和杰克逊和他的兄弟两人都为这项工作提供了服务。

最高法院认为,当涉嫌与杰克逊和桑切斯的长期友谊有关的事实以及与其业务关系完全分开的问题的事实时,就遇到了慈善法院。相反,当考虑到他们的总体时,法院认为,这些事实支持普遍推断,赞成杰克逊先生不能独立行动的原告。此外,虽然这是原告使用第220节的理想选择,但收集有关交易的更多信息,但法院“不能持有原告”未能额外承担 调查 在这里,在这里,投诉中的事实支持推论,大多数董事会缺乏独立。“

值得注意的是,这种意见在被告的议案中决定了解雇的背景下,因此仍然是如何撤销的官宫尚未发达的记录。但是,向特拉华州公司意识到其董事与任何缔约方之间的董事和任何委员会之间的缔约方之间的个人关系非常重要。因为董事和官员经常在重叠的社会和业务中运作 网络,经常审查其董事会和委员会的组成(以及他们的子公司)的公司非常重要,因此他们可以确定其哪些董事,官员或股东可能对交易或正在进行的个人有资金利益可能损害他们在批准交易方面的独立性的关系。这种情况最有可能发生在小型电路板中。由于特拉华州法律通常向大多数独立董事批准的决策宣传,公司还应仔细考虑是否雇用更多的外部董事。

Sabrina Hendershot. 是外部管理编辑器 企业法杂志 和特拉华州法律交易法荣誉社会的总裁。 Sabrina还担任Josiah Oliver Wolcott Ferlow致法柯林斯J. Seitz,Jr.的Jr.。

建议引文: Sabrina M. Hendershot., 主任独立分析精制, 德尔。J. Corp. L.(2015年11月13日),www.djcl.org/blog。