唐纳德哈德勒

再生t Kinder Morgan Chancery Imptions法院突出了信托职责在公司和有限伙伴关系中的不同角色。这 股东诉讼质疑公司委员会成员的行动考虑 内幕 提议购买未偿还的公共股份,以私营。在 Kinder Morgan有限合作伙伴在谈判谈判复杂的合并交易方面的决定挑战,这是对不同的不同治疗方法 班级 有限合作伙伴。本篇(i)总结了企业信托赛和有限伙伴忠诚的基本信托职责,并考虑了事实的方式 如果他们受到的条款管辖 Kinder Morgan 合作协议。因此,该分析将在有限伙伴关系协定下探讨允许行为的外部限制。

2013年11月,Dole Food Company,Inc。是公开交易的特拉华州公司。董事长兼首席执行官大卫默多克大约40%的普通股,使他成为单身 最大 股东。 Murdock之前曾私下举行过公司,但已向公众销售了一部分Dole股权,以在2009年经济衰退期间产生资本。他旨在将公司退回私人控制。实现他的 私人 计划,他与金融和法律顾问一起追求典型的咨询和规划活动;但是,他还推出了一项破坏和缩短独立董事和特别委员会的计划,最终会考虑他的采取私募委员会。法院被称为Murdock的Dole Partage成员和迈克尔卡特迈克尔卡特(Michael Carter) “右手” 男子,Murdock挫败了独立董事和特别委员会的工作。 Carter积极地颠覆董事,最有效地通过给予他们虚假的盈利预测和其他制造的财务预测。卡特的努力导致特别委员会对公司的低估,并最终从默多克接受人为低廉的价格。法院发现Murdock和Carter的竞选活动明确 欺诈罪。欺诈计划从根本上违反了成熟的 整个公平 标准。进一步,清楚地 违反 他的“对公司的忠诚”并采取了恶意。法院举行了默多克和卡特,因为他们的计划,独立董事所接受的价格与独立董事所接受的价格之间的价格差异,并保守估计企业在私营交易时的潜在市场价值之间的价格。

强调公司信托人的责任以诚信行事,并遵守其对公司及其股东的初级忠诚。这些职责是 基础 特拉华州的公司法。逃避这些职责或削弱它们以允许更灵活的决策,需要替代的业务表格。有限的伙伴关系协议是通过合同彻底定制欠企业的信托关系和职责的手段。

Kinder Morgan 提供了其他良好的特拉华州法律的具体例子:缔约方可以获得他们讨价还价的,即使他们最终不满意。在这种情况下,各方修改了普通伙伴的职责 淘汰 在考虑合并或“其他重大交易”时,普通法信托义务对伙伴关系。这 Kinder Morgan 合作协议 授权 普通伙伴与协议授权的任何交易进行聘用“只要普通伙伴合理地相信这一行动就在与伙伴关系的最佳利益不一致。”法院指出,“合理地”的增加区别了 Ki摩根汉德 伙伴关系协议,被解释为维持一般的人 诚意 标准。这个单词插入将忠诚度的标准变换为合理信念的不太明确和减少的义务。 

核心指控 Kinder Morgan 诉讼是,普通伙伴赞成一般伙伴关系的持有人股份持有公共单位股的持有人,这是有利的 治疗 源于普通合作伙伴拥有比公共单位股份更多的GP代表股。根据“伙伴关系协议”的条款 诺顿,法院发现合并和支付的代价是合理的,并且在协议中概述的范围内。从根本上,法院承认普通伙伴董事们在制作时面对的一般结构冲突 决定 对于有限的合作伙伴关系:他们并不是无私的独立董事。各方明确 讨价还价 少于普通法信托税;结果是一个合理的决定,减少了普通伙伴的资本成本,并为所有股东提供了类似的审议,但将收益分发给有限伙伴,以产生重大税务,以其独特的损害。此外,法院指出,协议下的主要职责是 合伙,不是有限伙伴关系普通单位的持有人。在伙伴关系协议的规定下,法院在伙伴关系协议的规定下,尽管普通单位持有人损害了 合理的 从伙伴关系的角度来看。

考虑到两个事实模式和不同的法律框架,一个有趣的问题出现:“合理信仰”标准的限制是什么? Kinder Morgan 合作协议?评估这一点 事实,特征欺诈和欺骗,下面 Kinder Morgan 政权可能是有益的。对于这个思想实验,Dole Board将被视为普通伙伴和股东有限的合作伙伴。

欺诈行为的Murdock和Carter是普通伙伴的决策者。独立董事是无关的普通伙伴决策者。基本问题是Murdock和Carter的欺诈,虚假的财务预测和努力抑制股票价格,使公司私营的合理信念可能是普通伙伴成员的最佳利益。显然,采取私人交易并非符合有限的伙伴关系股东,但这里的职责适用于合作伙伴关系,而不是共同的单位股东。

谁的好处:Murdock直接受益于他和卡特的行为。对于每一美元,公开交易股票遭受沮丧,默多克收益和其他LP股东失败。合作伙伴关系是否适当收益?亲密阅读 Kinder Morgan 建议,如果有合理的信念,即沮丧的价格采取私人交易将符合伙伴关系的利益,该合并将通过减少伙伴关系协议职责来通过集合。一旦Murdock优惠是公共的,其他诉讼被认为是收购Dole;在没有欺诈的情况下,这些档案馆可能为企业支付了更高的价格。这种可能性表明接受默多克私营是 任何一个 不是“以最大的利益,或者不符合不一致,合作伙伴关系的最佳利益?”不像 Kinder Morgan G.P.,Dole没有面临资本的增加,也没有其他重要的业务逆风。采取私人交易的司机似乎主要是默多克完全控制公司的个人愿望。

尽管Murdock的欺诈行为,但并不完全明确,违反伙伴关系协议中明显的最小职责。显然,有限的合作伙伴受到不利影响,但它们并不符合信托义务;合作伙伴关系是。凭借合同自由,自由是谈判削弱的职责。  rabkin v。Philip A. Hunt Chem。 cor,说明了基岩 原则 特拉华商业组织法,不容忍欺诈。也许根据伙伴关系协议,受到削弱的信托职责,欺诈可能不会,确实,ut。

最近的两个官宫案件说明了特拉华州商业组织的两种不同选择:公司与独立董事的保障,如果存在冲突,那么整个公平或缔约方可能构建合同自由或合同自由在伙伴关系协议下拥有自己的职责。后一种情况,标志着合伙企业投资者应该要注意。

唐汉德勒 是拓长大学特拉华州法学院的第二年的学生和员工编辑 企业法杂志。唐也是美国区法院,特拉华区的司法实习生。.

建议引文: Donald Huddler, 讨价还价的信托税:考虑Kinder Morgan后的伙伴关系协议, 德尔。J. Corp. L.(2015年10月18日),www.djcl.org/blog。