布兰登哈珀

在2015年8月27日,Chancery Court Impinita,副校长Laster奖励股东 杜松食品公司 为首席执行官大卫默多克损害1.48亿美元的损害’S和总统和Coo C. Michael Carter’欺诈性违反了他们的信托职责。副校长通过无任意手段来到148,190,590.18美元的特定损失金额。事实上,对股东的评估’ deserved “fair price,”当根据欺诈和不公平的交易确定的,题为股东于法院宣布的内容“fair 价格。”副校长莱斯特’审查和确定补救措施的标准既值得注意的探索,因为他们寻求对Murdock和Carter的错误’违反了他们的信托义务。

首席执行官Murdock.’他的目标是买dole,为了折扣,他和卡特误导了董事会并欺骗了股东’s profitability. 

2013年6月10日,Murdock提出了12.00美元/分享 买断 向董事会()“Board”)所有剩余的常见股票在Dole中。卡特在Dole进行了两次关键会议 ’呈现了绩效和盈利能力。 2013年7月11日与董事会和独立董事委员会会晤(“Committee”), Carter provided 伪造 未来月的预测,他表现出20%的年度下降’上半年数字。第二天,董事会和委员会不知道,卡特举行了贷方 会议 with Murdock’S银行家提供了更积极,有希望和真正的数据。在这个集体和正在进行中 欺诈 委员会在2013年11月同意Murdock的合并价格为13.50美元/分享。这些不准确的会议预测占股价差异为6.84美元,但副总裁们的酌情辩护,案件如此“整个公平,”以2.74美元/股股东批准。 

在整个公平主义下,公平交易和公允价格是 评估 确定业务实践是否总的来说,没有任何欺诈行为。  公平交易 考虑以下因素:交易的时间;它是如何开始的;如何为董事会构建,谈判和披露;以及董事会和股东如何获得批准。副校长迅速得出结论,默多克或卡特的部分没有公平的处理,因为他们都采取了对董事会和委员会进行沟通的欺诈和歪曲的损害预测。“[A] 计算努力 抑制[市场]价格”小尔的股价“直到少数股东[是]通过合并或其他形式的收购消除”清楚地表明不公平的交易。 

合理的价格 is comprised of: “资产,市场价值,盈利,未来前景,”以及影响公司价值的其他因素。副总裁乐队表明了“fair price”没有被确定为一个“point on a line”但相当表现为“合理价值范围.”法院发现Murdock的商定了13.50美元的价格“range of fairness,”但在考虑卡特后’S欺诈在7月11日董事会会议上,价格下跌低于公平范围。

卡特底切的具体区域’董事会和委员会的价值和误导是成本削减的举措和计划的农场购买。首先,杜松’S成本削减计划 - 由Murdock和Carter推迟 - 储蓄达到3000万美元,原告计算为 增加 股票价格为3.80美元。其次,卡特提出了贷方银行,预测了Dole花了1亿美元购买新农场的能力。原告’ 专家 在厄瓜多尔农场的2860万美元中计算了更合理的农场购买期望,这将增加股价1.22美元/分享。调整卡特’s 投影 在农场购买的1亿美元中,股价收到的股价为3.04美元。

股东可以看到的地方 调整 副校长额递回损失率较低,股价额外额外6.84美元股份他来到了这个价值 评估 that plaintiffs’被告调整’成本削减(3.80美元)和农场购买的活动和歪曲(3.04美元)被高估了。他评论说节省成本的倡议依然肯定’S建立的业务和来自它的增量现金流量被高估了。因此,他从被告中采用了1.87美元的成本削减数量’专家作为更加适度的奖项。对于农场购买,他公平地利用了原告’要求他们仅占农场的2860万美元,等于额外的0.87美元/分享。通过这些调整,法院抵达2.74美元才能支付给股东。

这里的信托违规是明显的。从他的有影响力的座位作为首席执行官,Murdock策划了Dole的减少’S股价是为了利用他自己收购更具吸引力的购买价格。什么并不明显是法院如何抵达补救措施。

副校长莱斯特 解释 通过从事欺诈,默多克和卡特剥夺了董事会和委员会“能够代表股东获得更好的结果,阻止委员会让它需要潜在地说‘no,’并取消了股东通过投票减少交易来保护自己的能力。”因此,由于他们的欺诈,他们阻止了Dole的股东获得了更好的价格。其中有补救问题。也许副校长正在回答这个问题“how 很多 better?”当他说原告有权获得“更公平的价格.”

由于欺诈的合并价格合并为13.50美元,因此副总裁们确定原告是 题为 to a “fairer price.”似乎达到补救措施的目标是为法院分析可以获得合并价格,有默多克’没有发生欺诈。如果卡特没有欺诈性低估的利润预测,那么Dole就可以谈判比13.50美元更好的价格。事实上,默多克’s fraud 减少 the price by 16.9%.

副校长通过考虑Murdock和Carter展出的欺诈来授予补救措施。评估原始合并价格范围,原告’财务顾问LazardFrères&Co.LLC计算了11.40美元至14.08美元的范围(Murdoch和董事会同意的中点13.50美元)。而不是将2.74美元的损失增加到这一目标的中点,以达到15.48美元的新股价(超过1.98美元的13.50美元的中点价值),因此确定原告有权获得2.74美元的全额增量和奖励原告$ 16.24 fair 价值价格。每个份额的增量调整为2.74美元代表股东应得的相应损害。

有趣的是,法院评论说,全额6.84美元的伤害奖“苛刻,除了作为撤回损害的形式,”这是阐述的 脚注40.,但在认为身体中静音。脚注解释说,由于欺诈, 撤销损害赔偿金 每股6.84美元可能是合适的。这引出了问题:为什么不奖励赔偿?一个答案可能是2.74美元的价值更好地例举了Murdock效果的相应价值’s fraud.

欺诈活动从未发生过,股东将取得比13.50美元更好的价格。这就是含义“fairer price.”根据其调查结果,法院认为原告会收到更高的 价值 因为他们的洞穴股票有Murdock和Carter从未犯过欺诈。似乎通过将奖励从15.48美元的公平中点推至16.24美元,法院由于欺诈而授予后续损害。即使是13.50美元可能在公允价值范围内,一个超出中点的价格 - a fair 价格 - 由于默多克为值得的’s fraud.

布兰登哈珀 是拓长大学特拉华州法学院的第二年的学生和一名工作人员 企业法杂志。布兰登拥有在JP摩根的银行业的私营部门工作,并与弗雷夫集团国际的监管遵守情况。他还在公共部门与特拉华州司法部合作,是目前司法实习生,位于特拉华州高级法院的vivian medinilla。 

建议引文: Brandon Harper, Chancery Court在欺诈中向Dole股东发出自由裁量权, 德尔。J. Corp. L(2015年10月4日),www.djcl.org/blog。