Jacob Fedechko.

最近 修正案 to 8 德尔。 C。 §§204,205是特拉华立法机关如何通过提高企业事务的灵活性来促进公司法发展的素质示例。

第204和205章首先成为2014年DGCL的一部分,并颁布了关于特拉华州的几项决定 最高法院 ch 那held corporate acts, such as stock issuance, are 空白 除非他们严格遵守 手续 由DGCL规定或 其他 权威。司法机构采取了一旦行为是 空白 它不能通过随后的措施来拯救“无论股票如何。”努力减轻这种方法产生的潜在恶劣后果,立法机关颁布的第204和205条。第204条,“‘self-help’ provision,” specifically 赋予授权 公司治愈有缺陷的行为。第205节是“court-assisted”验证条款,哪个 许可证 核实法院验证(或 无效)对请愿书的缺陷行为。

由于这些法规处于其初期,因此分别只有三个和五个特拉华州的决策,才会引用第204和205条并不令人惊讶。所有这些决定都来自大理民会法院。

短属保质期并未阻止立法机关修改204和205以创造清晰度,更大的灵活性。以下是最近修正案的列表:

(1)澄清,第204条允许董事进行税务e 有缺陷的行为“单组分辨率”;

(2)创建第204(b)(b)(2)条,允许“de facto”最初的董事 未命名 在纳入或未列明的(或者不能充分确定的选举)中,通过批准选举的决议;

(3)澄清第204(d)部分,这 提供 那“只有有权对批准有缺陷的公司法案投票的股东,或者依据这种投票的法定人士的目的,是在确定有权投票中的记录日期的有效股票记录的持有人”;

(4)澄清和精简第204(e)条以创建 均匀性 在验证证书中;

(5)澄清 注意 根据书面同意,根据第204(G)条款第204(g)条的要求;

(6)澄清“验证有效时间”根据第204(H)(6)条,这是“intended to obviate 后勤 与在同一时间批准多种有缺陷的公司行为的情况下,可以出现的问题”; and  

(7)构建 120天 第205(f)条提出挑战期,以反映第204(G)和204(H)部分的修正案(6)“为了在验证有效时间的后期到期,可以在120天到期之后提出任何这种作用,并且根据第204(G)条给出批准的通知时间。”

这些修正案中的共同主题和原始法规本身是实用性的。虽然严格遵守正式要求是最理想的,但它是一个错误的事实发生错误。没有理由在手续的相对较小的错误应该有“disproportionately 破坏性 结果” impeding a company’开展业务的能力。当各方在信念下方,缔约方有效的行为有效,公司准备好并愿意批准这些行为。 204和205创建的效率显示了立法机关’颁布这些法规的方法更像是一名政客董事会的董事会。

它还值得注意的是,这些法规不允许公司批准“acts”从来没有真正发生过。托运法院已经制定了 清除 那not “每个三名董事的每一项对话协议”是一项公司法案。法院表示 numoda. that it “例如,审视组织文件,官方分钟,正式采用的决议,例如,用于公司行为的证据。” 

在描述特拉华州的原因 青睐 成立国家的国家,Lewis Black指出,“立法机构制定了一种强调特拉华州法律稳定性的理念。”部分204和205只是立法机关通过制定促进有利于有效的业务管理的环境的法律来保持稳定性的另一个例子。 

Jacob Fedechko.是主编 企业法杂志,第41卷。他也是詹姆斯·沃恩,JR.最高法院司法议员议员的司法实习生。

建议引文: Jacob Fedechko, DGCL部分204的修正案 205: Delaware如何做公司法的另一个例子 最好的, 德尔。J. Corp. L.(2015年8月17日),www.djcl.org/blog。