凯尔

一开始,有新泽西州。新泽西州于二十世纪之交占据了公司法世界,能够夸耀该州是该国最大的大部分公司的所在地。特拉华州新泽西州的下门邻居,没有坐下来观看新泽西州的所有福利是公司法资本。 1899年,大会修订了特拉华州的成立法规,以反映新泽西州的法规与两个重要的变化:(1)在特拉华州的成长成本三分之三在新泽西州的价格合并,(2)特拉华州的年度特许经营税收是一半新泽西州。自从特拉华州通过了新的公司法规和新泽西州通过了“七个姐妹“法律,特拉华州已成为企业的卓越之家,并通过延期,企业诉讼。

因此,特拉华州是一个选择的企业诉讼论坛,它毫不奇怪。特拉华州现在回家了 财富500强 公司和司法论坛独特地定制,以听到公司事项:特拉华州的大议院。特拉华州不太可能在企业诉讼中轻轻放弃其历史长的统治,但校政法院的最近决定似乎留下了为企业开放的门,以在其他地方提出诉讼。

锅炉制造商本地154退休基金v。雪佛龙公司.然后,校长现在首席执行官Leo E. Strein裁定了公司章程中的论坛选择条款指定特拉华法院作为与公司内政部的独家争端论坛有效,并根据特拉华州将军法律( “DGCL”)。一年后一年后 锅炉制造商 被决定,总理罗布纳德决定了 普罗维登斯市v。第一公民Bancshares, 公司  在他看来,总理群岛Bouchard应用了同样的分析,然后 - 校长繁殖 锅炉制造商 验证论坛选择章程,并表示“文本中的任何内容或作用之限锅炉制造商]可以说 禁止 特拉华州公司的董事指定章程的特拉华州以外的独家论坛。“因此,门正式开放,为特拉华州公司选择特拉华州以外的独家论坛。

在校政法院的裁决之后 锅炉制造商普罗旺斯市,特拉华州律师协会的公司法(“理事会”)提出了一个 修正案 对于DGCL专门与论坛选择条款交易,该条款包含在公司的合并或章程证书中。这 建议的 修正案 是两倍的:(1)特拉华州公司的公司成立证书或章程可以将特拉华法院指定为任何或所有公司内部索赔的独家论坛,并(2)纳入证书或章程可能无法禁止携带公司内部在特拉华州法院申请。不同,特拉华州公司可以在论坛选择条款中指定特拉华州以外的论坛,但它 必须 还要离开(或阅读留下)特拉华法院作为允许的论坛.

实际上,拟议修正案的影响将非常有限。作为一个 学者 已经注意到,“[W] e已经有国家公司法。它被称为特拉华州法律法。“公司主要为DGCL向董事,官员和股东提供的福利选择特拉华州,并且特拉华州法院的经验已经处理了公司内部纠纷。是什么让DGCL的工作是它被最适合这样做的人解释和强制执行:特拉华法院。在特拉华州的企业法景观中缺乏大幅度的变化,在国家的企业不太可能将他们的企业内部争议带到其他不太非常适合的大厅,除非特拉华州被其他法律排除。 

裁决编纂的影响 锅炉制造商 仅向裁决提供法定武力,而不是先行力。  许多 非特拉华法院已经尊重并执行裁决 锅炉制造商此外,如果通过,拟议的修正案将提供非特拉华法院,更有理由执行选择特拉华州作为独家论坛的论坛选择条款。此类论坛选择条款的有效性的法定处方将为这些法院提供更强有力的理由,这些法院尚未实施此类条款,以便在未来的决定中强制执行这些条款。此外,裁决裁决 锅炉制造商 在很大程度上在很大程度上看了,没有立即被推翻的危险,在DGCL中的编纂排除了它在将未来司法决定中推翻的可能性,将特拉华州作为企业争端的主导论坛的地位撤销。

后一半的拟议修正案规定了特拉华州以外的论坛不能成为 独家的 特拉华州公司的论坛。拟议的修正案并没有阻止其他国家是企业纠纷的论坛;相反,它只是指出特拉华州 必须 成为一个选择,这取决于各方决定在哪里诉讼。这条规定做了两件事:(1)它推翻了裁决 普罗旺斯市(2)确保特拉华州法院始终仍然是在特拉华州纳入公司的企业内部争端的选择。拟议修正案的这一部分也在逻辑上。如果公司纳入特定国家,公司的成分应始终能够将该州的法院作为诉讼论坛。    

追随的自然问题问:“为什么特拉华州可以成为独家论坛,但另一个论坛不能,以及后果是什么?”答案很简单:在特拉华州合并的目的是利用DGCL。允许特拉华州以外的独家论坛有效地转变为在其首脑的特拉华州纳入特拉华州的目的,并剥夺了公司通过选择纳入特拉华州的兴起的公司的福利的成分。因此,允许特拉华州作为一个独家论坛并禁止其他fora排他性实现了包含在特拉华州的公司所寻求的目的

在他看来 普罗旺斯市, 总理Bouchard暗示在其他法院将不愿意执行章程,根据裁决选择特拉华州作为独家论坛 锅炉制造商如果特拉华州不允许其他非特拉华州的其他非特拉华州被指定为企业争议的独家论坛。然而,这令人担忧,似乎是脆弱的 很多的 其他法院已经强制执行章程,例如那些 锅炉制造商 由于案件决定,在知道校长之前将统治一个独家非特拉华州论坛 普罗旺斯市。没有倾向于那些法院,这已经强制了竞争的论坛选择条款e 锅炉-Type,很快会改变主意。此外,全国各地的法院非常了解特拉华州法院,特别是特拉华州的大众,特拉华州的大教徒,非常熟悉,在处理企业内争议和DGCL的各种规定方面都是精通的。为了司法和司法效率,非特拉华州法院将通过不执行专家组选择特拉华州作为企业争议的独家论坛的论坛选择条款来派对歧视。  

值得注意的是,裁决 普罗旺斯市 即使没有由于已经讨论的原因未收到拟议的修正,也会影响很小。将在特拉华州的许多公司纳入特拉华州的目的是利用DGCL。公司的最佳方式是为特拉华州法院,被指控解释和执行DGCL的规定,成为独家论坛或始终成为论坛的选项。公司及其律师意味着利用DGCL的律师对此事实并不是盲目的。直到其他司法管辖区可以使用更有利的公司法律诱惑公司远离特拉华州, 普罗旺斯市 不会像恐惧一样的影响。委员会在才能实现之前,我们建议解决这个问题。

最终,如果通过,拟议的修正案将给予 锅炉制造商 法定力量并保证了特拉华州公司成员将始终可以选择选择特拉华州作为争论企业内争议的论坛的逻辑结果。如果未通过拟议的修正案,则裁决 普罗旺斯市 将仍将对特拉华州在企业诉讼中的优势造成最小的威胁,因为在特拉华州公司中的大多数企业争端将根据DGCL提供的保护和司法机构的经验和专业知识,选择特拉华州作为诉讼论坛,并在决定企业内纠纷方面提供司法机构的经验和专业知识。因此,无论拟议的修正案是否通过,特拉华州都将占上风。  

凯尔 Wu是美国地区法院尊敬的Sherry R. Frenton的司法外部 特拉华州,他目前正在完成商业组织法律证书课程。

建议引文: Kyle Wu, 拟议论坛选择修正加强 锅炉, 拼写水厂 普罗旺斯市 而且,一如既往,特拉华州 盛行,德尔。J. Corp. L(2015年5月11日),www.djcl.org/blog。

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