贾斯汀福尔

2015年4月7日,总理列邦德发布了一个 观点 持有子公司公司不受母公司在附属公司迅速循环之前订立的结算协议的约束。 2006年,新闻公司(“旧新闻公司”),母公司,与其股东的结算协议签订了要求它以获得股东批准,以维持股东权利计划(“权利计划”或“计划”)超过一年。 2013年,Old News Corp旋转了其报纸和出版业务子公司(“新闻公司”)。新新闻集团董事会通过了一个为期一年的股东权利的计划,但前十天的计划被设置为过期,新的新闻集团的董事会推选为一年扩展它没有股东批准。在投诉中,原告声称,未经股东批准的延期违反了旧新闻公司结算协议,新闻公司受限于哪个新闻,因为结算协议第36段限制了任何转让的资产和负债,并且是分离的第2.02节。新新闻公司与旧新闻委员会之间的协议使得新闻公司的结算协议约束力.

第36段 和解协议 绑定任何“转移”或“实体或者任何派对或人员可以合并或巩固的实体。”但是,当涉及到其他公司交易时,协议是沉默的,即资产转移和分拆。资产的术语“转让”未能为原告携带当天,因为它是否在分拆协议下转移资产和负债是无分数,但它是在结算协议下转移这些资产和负债的配置。对受让人的相反读数将使第三方将第三方与无害的购买协议结合起来,并“会 瘫痪 旧新闻公司(以及任何与之有或希望做业务的公共公司)甚至是最适销最适销的资产转移。“

同样,法院裁定新闻公司与旧新闻公司之间的分离协议第2.02节没有将新的新闻公司与结算协定结合起来。原告认为,分离协议是将结算协议转移到新闻公司的义务的混合合同。混合合同是 定义 在分离协议中,旧新闻公司的业务运营的“造福或负担的影响”以及旧新闻公司的剩余业务。校长Bouchard推出,分离协议不能成为混合合同,因为计划涉及旧新闻公司及其股东的内部事务,而不是旧新闻公司的业务或运营简单地说明,结算协议涉及旧公司的公司治理,而不是新的新闻公司的出版和报纸业务和运营。作为法律问题,结算协议不能结合新的新闻公司,并且必须驳回宣言判决的索赔。 

Chancery举行的法院反映了这种情况的最具原则的结果。正如校长Bouchard所显示的,解决协议第36段的解释将导致旧新闻公司进入甚至在没有可能对其打算进行的缔约方的公司治理的基本变革的情况下无法实现最小的商业交易的情况商业。和结算协议处理旧新闻公司的内部运营和公司治理,不能在分离协议定义下进行混合合同。

Justin  Forcier is the Volume 40 Manuscript Editor for the企业法杂志. 他也是2014-2015拓长法学院大众’■交易法荣誉社会。在他三年的法学院,贾斯汀在美国上诉法院托马斯L. Ambro纪念日。毕业后,贾斯汀计划坐在特拉华州的律师考试和职员 特拉华州高级法院的Richard R. Cooch。

建议引文: 贾斯汀·福尔维尔,Miramar警察的退休计划诉默多克: 不受PAS的约束t,德尔。J. Corp. L(2015年5月2日),www.djcl.org/blog。

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