Sabrina M. Hendershot.

证券诉讼领域出现了一个新的问题:在提交证券交易所委员会(“章”)根据第10节(“「 b) 1934年证券交易所?  第九次电路,2014年10月的决定 在RE NVIDIA CORP.SC。 LITIG。,768 F.3D 1046(第9届CIR。2014),认为它没有,而在2015年1月,第二次电路,在 Stratte-mcclure v。摩根 Stanley,776 f.3d 94(2d cir。2015),认为它可以。

物品 reg的303。 S-K,17 C.F.R. §229.303 要求证券发行人透露已知的趋势或不确定性“合理可能”对业务,资金和流动性具有重要影响。 SEC要求该信息也以形式10-Q和10-K备案公开。此外, 第10(b)条 交流法禁止“违反美国证券交易委员会规定的此类规则和法规的任何操纵或欺骗性设备或展望。此外,规则 10b-5(b) 禁止“MAK [ING]任何不真实的事实陈述或省略国别的任何人,以说明鉴于鉴于具体情况。 。 。不误导。“

这个问题的划分日期返回当时 - 法官发布的第三次巡回意见,现在正义,塞缪尔·阿里托。在 oran v。斯塔福德,226 f.3d 275(3d cir。2000),第三次电路驳回了证券欺诈指控对药品公司未透露令人抑制其减肥药丸产品的不良副作用的研究。法院举行了“物质性”,以目明披露法规的目的不同于规则10B-5下的股东欺诈索赔,并认为这些研究是无关紧要的,因为它们仅代表了暴露的投机风险。

股东 在re nvidia cor. 在未能披露其产品中某些制造缺陷的责任后起诉该公司。原告据称,该公司在最终阐述了披露之前的缺陷并缺乏关于产品缺陷的披露,NVIDIA关于其财务状况的陈述是误导性,因此违反了“交流法”第10(b)条的误导性和误导性相应的SEC规则10B-5。第九次电路拒绝了原告的论点, 保持 “既不是第10(B)也不是规则10B-5都会产生肯定的义务以披露任何和所有材料信息。”它还指出,项目303和规则10B-5“的唯物性标准差异很大”意味着这些披露职责是独立的,并且违反项目303“没有自动 引起10B-5下的物质遗漏。“而不是原告必须 独立 声称在这条规则下违规行为。这一决定是有道理的,因为在后代的利益,但异议股东对据说是一种“已知趋势”是重要的,而且公司未能披露是欺诈性的。虽然课程行动是企业责任的重要组成部分,但为有关公司考虑的公司的竞争利益的详尽符合较详尽的列表增加了额外的诉讼补救措施将是过度繁琐的。

相反,第二电路保持故障在10-Q归档中的项目303下的披露可能潜在用作10(b)证券欺诈权利要求的基础。在 stratt-mcclure., 摩根士丹利股东起诉该公司声称其六名军官犯下了误导声明,以隐瞒次级抵押贷款市场的暴露和损失,最终导致了大量损失。然而,令人鼓舞的是,即使法院通过了更自由的观点,即将构成欺诈的内容,它设定了赢得这种案件相当高的标准。第二轮电路解雇了这种情况,发现股东未能展示银行的欺诈意图。

股东 在re nvidia cor, 提交了美国最高法院于2015年2月12日审查的请愿书,引用了第二次电路的推理 stratt-mcclure..  正如它所说,特拉华州公司应该仔细考虑是否在其定期报告文件中提供更多细节,了解有可能有可能对公司的财务状况影响的潜力。虽然未知结果将在最高法院出现什么,但详细披露将确保遵守秒规则 - 避免诉讼。

Sabrina Hendershot是拓长大学法学院的第二年学生,以及Delaware法律法律股份有限公司的进入外部管理编辑。 Sabrina还担任副教育的副教徒,在特拉华州的大奖.

建议引文: Sabrina M. Hendershot., 材料与否:如果在S-K项目303下会失败披露给予欺诈课程行动?,德尔。J. Corp. L(2015年4月29日),www.djcl.org/blog。