Jacob Fedechko.

特拉华州评估诉讼一直在评论员和司法机构获得其公平份额。现在是立法机构进入混合的时候了。回应 周围的争议 “appraisal arbitrage,” 特拉华州律师协会’S公司法律委员会组建了一个小组委员会来确定国家是否’S评估法规,8 德尔。 C。 §262,需要修改削减不断增加的评估索赔的威胁。虽然理事会 驳回了激烈的想法 需要修改 在合并(或交易)批准后购买股份的股东索赔,它确实如此 提出两个适度的变化 致力于限制卑鄙的索赔和利率套利。问题是,这些修改是否会在实践中进行任何明显的差异?

理事会’第一个提案是一个 De Minimis. 例外”公开交易股票。这项修正案将有效地解雇任何评估索赔(1)由占优秀股份总数不到1%的缔约方带来的任何评估索赔,而(2)的缔约方则具有较少的价值 超过100万美元。这项提案背后的推理是索赔落下的索赔不保证司法机构和各方的大量成本。推理是声音,但提案不太可能在实践中做出任何真正的差异。

证据表明 大多数评估声称容易超越 De Minimis. 临界点。只有大约17%的潜在评估索赔是实现的,寻求评估的股票价值约为15亿美元。绝大多数这些索赔都获得了超过合并价格的溢价,溢价并不少见 超过合并价格的100%.  值得注意的是,上面引用的数据,而有益于衷,不反映 “nuisance settlements” 或对此事项的有效定居点。  某些因素 已作为滋扰的律师。  如其他人所指出的那样, 追求评估索赔的成本(包括专家和其他费用)可以轻松超过100万美元。索赔人也 面对风险 公允价值将宣布少于合并价格。对于令人讨厌的声称要有效,必须有一些真正的诉讼机会,这些因素限制了这种机会。该提案可能会禁止某些索赔,但这些权利的数量可能是最小的。该提案是一种积极的尝试 限制轻浮的索赔,但考虑到其有限的范围,不太可能产生任何重大影响。

理事会’s second proposal 是个“支付和限制利息的应选项。”  Unlike the De Minimis. 例外,支付提案的选择可能会产生实际效益。鉴于令人担忧的令人担忧,套利者只为索赔 美联储折扣率加5% 如法规所载, 理事会创建了这一提议,为公司提供了预先支付索赔人的选项,从而消除了法定利率的利益,或者按惯例。公司还可以选择支付比合并价格更大或少的百分比,从而在溢价最终超过合并价格(或前期付款)时减少潜在利息支付的整体曝光。

该提案的好处是两倍。首先,公司可以积极地将其作为一种机制,以便仅寻求慷慨利率的福利,从而减少不混合评估索赔的数量。其次,它通过给企业提供企业决定对索赔奖励奖励奖励的潜在风险来增加业务决定的自由度来增加自由。 可能持续数年.

立法机关可能在不久的将来作出决定这个问题。如果拟议的修正案通过,那么只有薪酬的选择有重大屈服的物质结果。

Jacob Fedechko.是拓长大学法学院的学生和 企业法杂志. 他也是该档案的入境主编 特拉华州的公司法杂志, Volume 41.

建议引文: Jacob Fedechko, 拟议修正特拉华州的修正案’S评估法规:他们很重要吗?, Del。J. Corp. L.(2015年4月13日),www.djcl.org/blog。