Alex Faris.

2013年中期,副总裁唐纳德F.帕森斯发出 观点 关于履历的公允价值,该公允价值于2010年12月获得3米。股东对新成立3M履行委员会的股东申请诉讼,声称每股10.50美元的合并价格是不公平的,较为适当的估值每股16.26美元,比3M Cogent估值专家计算的每股1012美元的比例相当高。利用折扣现金流量(“DCF”)分析,在履历的概念中有3M Cogent的专家,即Cogent利用基于股票的薪酬。副校长帕森斯得出结论,在这种情况下,基于股票的赔偿不会被视为现金费用,因此在确定较低的公允价值估计时不合适。

副校长帕森斯指着 研究 这表明了基于股票的赔偿如何影响公司的现金流量。副校长帕苏森的研究表明,由于基于股票的薪酬不是直接的现金支出,因此它不明显将其因素变为DCF分析。他引用的研究说明了有关股票薪酬的两点:(1)它可以为本公司进行积极的税收处理; (2)它可以具有从公司稀释价值的影响。这两种效果也可能对公司的现金流量产生影响。

虽然发行股票不是现金支出,但它确实导致公司的现金流动波动。其中一个波动是由税收处理或缺乏发布股票期权收到的税收造成的。未支付纳税现金的员工,公司通过不必向现金薪金支付就业税,有效节约资金。这些税收储蓄反映在公司的经营现金流量中,并且储蓄的影响因公司而异。如果可以证明税收储蓄显着影响了公司的经营现金流,那么这将是有益的,从股票的赔偿中获得了DCF分析。

基于股票赔偿影响公司的现金流动的第二种方式是通过稀释优秀股份。向雇员发行未偿还股份作为赔偿将减少当前未偿还股份的价值,从而导致 稀释。为了弥补这种稀释,公司需要开展股票回购以抵消新发行,或者股票将以较低的价格交易,这最终降低了每个股东的股份价值。因此,在过量完成时,基于股票的补偿可以是运营费用。

最终,副总裁帕森斯 统治 基于股票的赔偿不是在估值分析中考虑的相关因素。 3M Cogent没有表明,基于股票的薪酬会对公司的现金流量产生影响,因此它不是需要考虑的适当因素。据副校长帕森逊介绍,专家必须说明股票的赔偿如何影响公司的经营现金流量。如果专家无法授予相关性,那么证据不能用于DCF分析。

副总裁帕森斯在这种情况下正确统治。寻求在DCF分析中使用的股票补偿的缔约方必须提供证据,说明基于股票的补偿抵消DCF分析的方式。缺乏任何创纪录的证据,法院不可能根据股票的影响,裁决裁决,有利于根据股票的影响调整每股价格。在另一个最近的评估意见中, 在Re评估Ancestry.com,Inc。,副总裁Glasscock统治了基于股票的补偿 应该 应对折扣现金流量分析。受访者的财务专家提出了证据表明,在评估公司的价值时表现出核算股票赔偿的重要性,副总裁Glasscock同意。据说,律师检查其金融专家至关重要,以确保他们正在提出证据支持他们在贴现现金流量分析中纳入股票赔偿的结论。否则,法院将无法对此类赔偿产生影响。

Alexander Faris是特拉华州法学院的第二年律师学生。亚历克斯目前是一名工作人员 企业法杂志,并期待将他的新角色作为内部管理编辑迈进 杂志 这个春天。除了在期刊上,亚历克斯还是交易法荣誉社会的成员,正在追求业务组织法律证书。 

建议引文: Alexander Faris, 3M Cogent评估诉讼 - 基于款项的赔偿作为折扣现金流分析 - 帕森斯侧的桌子, 德尔。J. Corp. L.(2015年4月2日),www.djcl.org/blog。