塔拉C. Pakrouh.

在最近的订单中,特拉华州最高法院 肯定 特拉华州的大教堂 决心 雷曼 Brothers Holdings,Inc。

在申诉提出的时候,原告, 雷曼,在被告企业中举行了大量的首选股份, SBS. 是一个拥有并经营美国的西班牙语广播电视台的特拉华州公司。根据证书,雷曼有权获得10.75%的年度股息,该股息是季度的股息。此外,证书在这些股息处于拖欠和未付连续四个季度的情况下,证书提供了某些权利。具体而言,只要股息仍未支付无偿和拖欠,就将优惠股东“(”VRTE“)(”VRTE“)提供了优选的股东,提供了填写公司董事会席位和限制公司债务的权利。

在2008年的金融危机之后,SBS开始了现金保护计划,以维持现金流量。作为其现金保存计划的一部分,SBS 公开宣布 2009年,它将推迟发布现金股息,但在4月15日支付的一次性年度发布之外。2011年,SBS 公开宣布 计划购买将由发行承诺票据提供资金的电视台。然后sbs 公开宣布 2012年,其计划作为再融资计划的一部分发出债务。

Rehman未经触发VRTE触发的,雷恩未能在证书下宣告其权利,而SBS通过未能分发首选股息并触发其他规定,遭到触发的其他规定。那是,直到 2013年2月14日。据校园法院介绍,“原告从未表达过反对,在vrte发生的情况下,甚至通知SBS的情况,他们认为他们相信vrte发生了vrte,直到他们近三年提交了这一诉讼。”

在诉讼中,各方对关于vrte的解释的合同规定有争议。具体而言,它们以连续四个不足的宿舍为中心。雷曼在不连续四个季度发生时断言vrte; SBS在SBS未能连续四个季度股息支付时发生vrte。

在驳回雷曼的索赔时,校政法院展望了双方的行动。它认为,假设vrte发生了,雷曼有建设性的知识,即董事会的意图,实际上是额外的债务。尽管有这些知识,但雷曼没有反对,而是由违反违规行为。因此,雷曼默许并被禁止对SBS带来任何索赔。

Chancery Court指出,默许教义的应用是最不一致的。尽管如此,校政法院举行了这一点 教义 申请,“被告必须表明(1)原告仍然沉默(2),了解她的权利(3),并具有知识或期望,被告可能依赖她的沉默,(4)被告人知道原告的沉默,和(5)被告实际上依靠她对原告的沉默损害。“

在将法律应用于这些特定事实,校政法院 成立 雷曼的权利存在于公开的文件和披露中,因此雷曼对这些权利有建设性的知识。雷曼已注意到SBS于2011年承担额外债务,并在2012年重组其债务。然而,雷曼在整个时间内保持沉默。 SBS依赖于雷曼沉默的损害,因为SBS已知有关所谓的VRTE违约,它将避免犯下或将采取另一项行动。

校政法庭 结论 对于大量投资者的明智建议:他们必须积极监督其作为股东的权利。否则,将雷曼作为先例的行为可能会鼓励这种投资者被动地等待违规行为,只能在后来提出这些问题,也许更合适的时间。

关键利益攸关方应注意校长法院的咨询,并通过通过特拉华州最高法院’建议。当公司使企业决定后,沉默或未能彻底执行尽职调查,可能导致雷曼在这里效应。

Tara Pakrouh是Delaware公司法的40卷外部管理编辑。她是美国破产法院的义玛丽议员的司法实习生,在特拉华州区,她正在完成的过程中 商业组织法律证书计划. 

建议引文: Tara C. Pakrouh, 雷曼兄弟控股,公司v。西班牙语广播系统,INC.:任何您没有说或确实的任何东西都可能被用来, Del。J. Corp. L(2015年2月1日),www.djcl.org/blog。