婴儿和浴水:在没有关闭法院门的诉讼中遏制轻浮的股东套装,以合法索赔

通过:Mark Lebovitch & Jeroen van Kwawegen

特拉华州最高法院 ’ 2014年5月8日的意见 TP Tour,Inc.V.Veutscher网球外滩 (“ATP”)在公司委员会,股东和特拉华法律制度之间的关系中标志着突然和潜在的变革时刻。本文观察到未经立法覆盖ATP先例可能会消除几乎所有类型的股东诉讼。值得注意的是,2015年6月24日,特拉华州长Jack Markell签署了特拉华大会法律’根据DGCL的修正案,即立法估计ATP,在其范围内适用于公共公司。大会’在第102(F)条编纂的修正案通常与本条的核心结束一致,这在公司法委员会之前首先提出了DGCL部分102(F),109(B)和114( b)。但是,根据美国商会和其他人继续努力,鉴于努力破坏和消除核心股东保护,以及一定的司法裁决,这些司法裁决会逐渐抓住狭隘的问题,修正案不能成为主题上的最后一个词。实际上,当时,特拉华州最近通过了本文主张提出的提案的变体,以便争取问题的方法“disclosure-only”定居点,其他国家继续与赋予董事赋予赋容,以消除责任,包括通过换班规定。文章断言了“nuclear option”允许公共公司委员会雇用减少债券的费用转移章程,这些股东他们应该代表其所谓的利益是贫困的政策和离开良好的法律原则。此外,这种Draconian对企业权力的使用不需要限制轻浮诉讼的问题,以便为股东提供没有物质效益,同时提供具有广泛版本的企业被告。在对立的违法行为方面,作者提供了法律和政策原因,不允许章程或宪章规定阻碍基本股东权利,包括通过诉讼来实施信托职责的权利。在详细说明拒绝执行费章程的理由后,作者提出了一项替代办法,以减少为股东提供没有物质效益的案件数量,并对公司和司法部门进行压力。扩大逻辑492特拉华州的企业法普拉瓦文。 40下潜然后校长’根据医疗会诉讼的拒绝,提出了一个两部分测试,消除了所有股东诉讼的最弱三分之二。在作者下’提出测试,之前“披露 - 仅限定居点”被批准,法院将肯定地确定:(1)向股东提供声称审议的披露,实际上是物质和(2)遵守司法酌情裁定批准,释放是有限的为了获得所获得的披露的益处,以确保未经律师妥善审查的令人信服的声明并非无意中或不经意地释放。虽然企业行动者将失去访问过度核诉讼版本,但他们仍然可以获得从诉讼程序真正审查的行为的未来诉讼。最重要的是,通过申请上述规则,减少卑鄙的诉讼数量将减少,对合并环境的股东诉讼越来越敌对的批评将失去其基础,无价值诉讼的社会负担将被限制,以及核心股东权益有意义的股东诉讼的社​​会好处将被保留。作者说明 - 在外表中讨论 - 那个校园’在Re Trulia Inc.中的最新裁决,股东诉讼主要标志着常规批准的前进实践“disclosure-only”定居点并采用众多概念下列概念。